云南白藥多形式激勵(lì)內(nèi)部人值得肯定，但過(guò)低的激勵(lì)門(mén)檻有損股東利益。
近期，云南白藥（000538.SZ）推出2021年度員工持股計(jì)劃，涉及股份市值超過(guò)20億元，金額巨大。不到兩年之前，公司已經(jīng)推出過(guò)一期員工持股計(jì)劃，將回購(gòu)來(lái)的股份半價(jià)轉(zhuǎn)讓給內(nèi)部人。如今，這些內(nèi)部人已將所持股份全部減持套現(xiàn)，短短1年時(shí)間暴賺231%，收益率超過(guò)巴菲特10倍。
與此同時(shí)，云南白藥還推出了股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃和激勵(lì)基金計(jì)劃，僅股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃就授予股票期權(quán)2000萬(wàn)份，對(duì)應(yīng)最新市值接近25億元。
云南白藥多種形式激勵(lì)內(nèi)部人的行為值得肯定。但是，激勵(lì)計(jì)劃并沒(méi)有真正做到激勵(lì)與約束對(duì)等，設(shè)置的考核門(mén)檻過(guò)低，完全是在用上市公司的錢(qián)來(lái)給內(nèi)部人派發(fā)巨額紅包，只能是肥了內(nèi)部人、損害外部股東利益。
回購(gòu)股份半價(jià)轉(zhuǎn)給內(nèi)部人
3月17日，云南白藥發(fā)布公告稱(chēng)，擬推出2021年度員工持股計(jì)劃，本次員工持股計(jì)劃涉及的股票來(lái)源為公司回購(gòu)專(zhuān)用證券賬戶(hù)內(nèi)已回購(gòu)的公司股份，股票總數(shù)累計(jì)不超過(guò)公司現(xiàn)有已回購(gòu)的股份總額1770萬(wàn)股，占目前公司股本總額的1.31%。
按照3月24日收盤(pán)價(jià)123.98元/股計(jì)算，云南白藥本次員工持股計(jì)劃，擬持股份對(duì)應(yīng)市值高達(dá)21.94億元，金額巨大。
這并非云南白藥首次推出員工持股計(jì)劃。
2019年10月，云南白藥發(fā)布第一期員工持股計(jì)劃（草案），本員工持股計(jì)劃股票來(lái)源為公司回購(gòu)專(zhuān)用賬戶(hù)已回購(gòu)的股份，即2019年1月4日至2019年8月31日期間公司回購(gòu)的股票330萬(wàn)股，占公司總股本比例0.26%；本員工持股計(jì)劃購(gòu)買(mǎi)回購(gòu)股票價(jià)格為37.07元/股，不低于公司回購(gòu)股份均價(jià)（74.13元/股）的50%。參與本計(jì)劃的總?cè)藬?shù)為不超過(guò)485人，其中公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員13人。2019年12月5日，公司開(kāi)立的“云南白藥回購(gòu)專(zhuān)用證券賬戶(hù)”所持有的330萬(wàn)股已于2019年12月4日以非交易過(guò)戶(hù)形式過(guò)戶(hù)至“云南白藥員工持股計(jì)劃”專(zhuān)戶(hù)中，本員工持股計(jì)劃實(shí)際認(rèn)購(gòu)資金總額為1.22億元，所獲標(biāo)的股票的鎖定期為12個(gè)月。
2020年12月4日，公司第一期員工持股計(jì)劃鎖定期屆滿(mǎn)。在隨后的1個(gè)月時(shí)間里，該持股計(jì)劃迫不及待將所持股份全部拋售套現(xiàn)，減持金額總計(jì)4.04億元。相比1.22億元的投入成本，云南白藥第一期員工持股計(jì)劃在短短1年時(shí)間就暴賺2.82億元。
員工持股計(jì)劃使員工兼具公司勞動(dòng)者與所有者的雙重角色，可分享公司發(fā)展的成果，有助于提高員工的勞動(dòng)干勁和熱情。A股上市公司中推出員工持股計(jì)劃的不在少數(shù)，其中不乏由員工使用自有資金直接通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買(mǎi)實(shí)施。員工如果愿意按照二級(jí)市場(chǎng)價(jià)格購(gòu)買(mǎi)上市公司股份，表明看好公司未來(lái)發(fā)展前景。
很顯然，云南白藥員工持股計(jì)劃并非是以二級(jí)市場(chǎng)價(jià)格購(gòu)買(mǎi)上市公司股份，而是全部來(lái)自回購(gòu)，受讓價(jià)格僅為回購(gòu)價(jià)格的一半。這種方式雖然合法合規(guī)，但卻至少說(shuō)明云南白藥自家員工對(duì)公司未來(lái)經(jīng)營(yíng)狀況信心不足，不敢直接以二級(jí)市場(chǎng)價(jià)格購(gòu)買(mǎi)自家股票。
股份回購(gòu)和員工持股計(jì)劃本身對(duì)上市公司來(lái)說(shuō)是利好的事情，但當(dāng)兩者“1+1”的時(shí)候，是否會(huì)成為滋生利益輸送的土壤，正引來(lái)監(jiān)管層及市場(chǎng)投資者的關(guān)注。
比如，2020年10月，正海磁材（300224.SZ）推出第一期員工持股計(jì)劃，該員工持股計(jì)劃籌集資金總額上限為7000萬(wàn)元，股票來(lái)源于公司2019年1月2日至2019年12月4日期間回購(gòu)的2000萬(wàn)股股份，受讓價(jià)格為3.50元/股，為公司回購(gòu)股份均價(jià)的50.80%。
對(duì)此，深交所下發(fā)關(guān)注函，要求正海磁材結(jié)合經(jīng)營(yíng)情況進(jìn)一步說(shuō)明員工持股計(jì)劃受讓價(jià)格的定價(jià)方法、依據(jù)及其合理性，員工持股計(jì)劃受讓股份價(jià)格遠(yuǎn)低于市價(jià)和回購(gòu)均價(jià)是否符合《關(guān)于上市公司實(shí)施員工持股計(jì)劃試點(diǎn)的指導(dǎo)意見(jiàn)》中“盈虧自負(fù)，風(fēng)險(xiǎn)自擔(dān)”的基本原則，是否有利于上市公司持續(xù)發(fā)展，是否損害上市公司利益及股東利益。
除了半價(jià)受讓回購(gòu)股份以外，云南白藥對(duì)于員工持股計(jì)劃沒(méi)有設(shè)置任何的業(yè)績(jī)考核條件，僅僅是設(shè)定了1年的鎖定期。相比不少同類(lèi)上市公司，云南白藥的員工持股計(jì)劃解鎖條件過(guò)于寬松。
比如，正海磁材員工持股計(jì)劃雖然同樣是半價(jià)受讓回購(gòu)股份，但是其設(shè)置了更為嚴(yán)格的解鎖條件。正海磁材在公告中表示，本次員工持股計(jì)劃鎖定期設(shè)定原則為激勵(lì)與約束對(duì)等；本次員工持股計(jì)劃購(gòu)買(mǎi)價(jià)格存在折價(jià)，因此鎖定12個(gè)月后分三年解鎖，解鎖比例分別為20%、30%和50%。各年度公司業(yè)績(jī)考核指標(biāo)為：以2019年為基準(zhǔn)，2020年、2021年、2022年?duì)I業(yè)收入增長(zhǎng)率分別不低于零、20%和40%。
比較而言，正海磁材同時(shí)兼顧了員工和股東利益。相反，云南白藥沒(méi)有做到激勵(lì)與約束對(duì)等，更多的是滿(mǎn)足了自家員工利益，存在損害上市公司股東利益之嫌。這種鎖定期只有1年的員工持股計(jì)劃，很容易導(dǎo)致管理層搞短期行為，從而有損長(zhǎng)期利益。
云南白藥第一期員工持股計(jì)劃就是最好的例證。1年解鎖期之后，該持股計(jì)劃立即全部套現(xiàn)。全部套現(xiàn)之后的員工，還會(huì)在乎公司之后的發(fā)展嗎？
激勵(lì)行權(quán)門(mén)檻低
除了員工持股計(jì)劃，云南白藥還推出了股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃和激勵(lì)基金。2020年3月27日，公司發(fā)布《2020年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）》，激勵(lì)計(jì)劃擬授予股票期權(quán)2000萬(wàn)份，行權(quán)價(jià)格為80.95元/股，授予的激勵(lì)對(duì)象包括公司董事、高級(jí)管理人員、中層管理人員及核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）骨干（含控股子公司相關(guān)人員），首批授予激勵(lì)對(duì)象總?cè)藬?shù)不超過(guò)700人。
行權(quán)期業(yè)績(jī)考核指標(biāo)為2020-2022年凈資產(chǎn)收益率分別不低于10%、10.5%、11%，現(xiàn)金分紅比例不低于40%。
A股不少上市公司中推出股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的不在少數(shù)，其中絕大部分均是以收入和凈利潤(rùn)增速作為考核指標(biāo)。反觀云南白藥股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，對(duì)收入和凈利潤(rùn)增速?zèng)]有任何的要求，取而代之是以?xún)糍Y產(chǎn)收益率和分紅比例作為考核指標(biāo)。
云南白藥這樣做的最大好處是，行權(quán)門(mén)檻更低，更容易完成考核指標(biāo)。現(xiàn)金分紅基本上就是沒(méi)有任何門(mén)檻的考核指標(biāo)，即便行權(quán)當(dāng)年業(yè)績(jī)大幅下降，也可以完全按照考核指標(biāo)進(jìn)行現(xiàn)金分紅。相比現(xiàn)金分紅，凈資產(chǎn)收益率達(dá)標(biāo)門(mén)檻稍微高一些，但難度卻是要顯著低于凈利潤(rùn)增速指標(biāo)。在凈資產(chǎn)收益率指標(biāo)下，公司既可以通過(guò)凈利潤(rùn)增長(zhǎng)來(lái)實(shí)現(xiàn)，也可以通過(guò)加大分紅力度來(lái)實(shí)現(xiàn)。因此，即便凈利潤(rùn)沒(méi)有增長(zhǎng)，僅僅通過(guò)加大分紅力度，也可以完成凈資產(chǎn)收益率考核指標(biāo)。
股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案聲稱(chēng)，以上“凈資產(chǎn)收益率”是以歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)和歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)為計(jì)算依據(jù)的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率，指標(biāo)計(jì)算均以激勵(lì)成本攤銷(xiāo)前的凈利潤(rùn)作為計(jì)算依據(jù)。
這段文字明確表明，公司凈資產(chǎn)收益率是以包括非經(jīng)常性損益在內(nèi)的凈利潤(rùn)作為計(jì)算依據(jù)。在這樣的計(jì)算依據(jù)之下，上市公司完全可以通過(guò)出售資產(chǎn)等非經(jīng)常性經(jīng)營(yíng)手段來(lái)使凈資產(chǎn)收益率達(dá)到考核指標(biāo)。依賴(lài)非經(jīng)常性損益達(dá)標(biāo)的方式僅僅有利于高管，并不符合上市公司股東利益。
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