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即便如此，依舊不能打消該名投資者的疑慮。
在他看來(lái)，這兩個(gè)項(xiàng)目“是‘明修棧道，暗度陳倉(cāng)’——侵害中小股東利益，拉動(dòng)地方GDP，向地方政府輸送利益！原來(lái)修建習(xí)新大道是有舊路的情況下再修新路，只為提速25分鐘！原來(lái)5月10日開(kāi)工建設(shè)的習(xí)新大道直到10月26日才公告！原來(lái)習(xí)新大道最為受益的貴州茅臺(tái)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手——習(xí)酒公司坐享其成卻不用掏一分錢(qián)！”
他進(jìn)一步分析，按照5.46億元修建5.31公里公路計(jì)算，每公里造價(jià)超過(guò)了1億元。
既無(wú)授權(quán)又無(wú)規(guī)定
除了上述質(zhì)疑，引發(fā)這名股東更為不滿的是茅臺(tái)捐款程序上存在違規(guī)。
“捐贈(zèng)作為重大事項(xiàng)，既無(wú)章程授權(quán)董事會(huì)可以捐贈(zèng)，也未經(jīng)股東大會(huì)授權(quán)批準(zhǔn)，其實(shí)質(zhì)違反了公司法和公司章程中對(duì)股東利益的保護(hù)，侵害了中小股東利益”，當(dāng)事人如此表示。
據(jù)當(dāng)事人回憶，自己與茅臺(tái)董秘辦就此事電話溝通多次。對(duì)方表示捐資是合法合規(guī)的，但當(dāng)被追問(wèn)符合哪一條規(guī)定的時(shí)候，對(duì)方?jīng)]有給出明確的答復(fù)。
查閱最新版《貴州茅臺(tái)酒股份有限公司章程》以及上市公司公告，的確無(wú)法找到董事會(huì)獲得股東大會(huì)授權(quán)捐贈(zèng)的相關(guān)內(nèi)容。
在之后進(jìn)一步的溝通中，貴州茅臺(tái)方面對(duì)當(dāng)事人表示是經(jīng)過(guò)黨組織討論審批的。貴州茅臺(tái)公司章程第一百零一條顯示，對(duì)外大額捐贈(zèng)和贊助必須先經(jīng)公司黨組織研究討論。
但對(duì)于這樣的說(shuō)法，當(dāng)事人并不認(rèn)可。“黨組織審批是必要條件，但不是充分條件。而且捐贈(zèng)沒(méi)有股東大會(huì)授權(quán)，大股東持有60%的股份，就替其他40%的股東做主捐贈(zèng)，這行得通嗎？”
北京中銀律師事務(wù)所律師阮萬(wàn)錦也認(rèn)為，貴州茅臺(tái)至少應(yīng)當(dāng)披露黨組織討論審批大致經(jīng)過(guò)、同意人數(shù)等，而不能簡(jiǎn)單含糊披露。
中國(guó)新聞周刊就此致電貴州茅臺(tái)董秘辦，對(duì)方表示黨組織討論審批內(nèi)容不屬于上市公司披露范圍，不便透露更多內(nèi)容。
此外，貴州茅臺(tái)還表示此次捐贈(zèng)遵循了上交所相關(guān)規(guī)定。
根據(jù)上交所《股票上市規(guī)則》顯示，交易涉及的資產(chǎn)總額占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的50%以上，除應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露外，還應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議。而由于貴州茅臺(tái)資產(chǎn)規(guī)模及業(yè)績(jī)規(guī)模龐大，8個(gè)多億的對(duì)外捐款還無(wú)法達(dá)到這個(gè)標(biāo)準(zhǔn)，因此不需要提交股東大會(huì)審議。
阮萬(wàn)錦告訴中國(guó)新聞周刊，目前無(wú)明確關(guān)于上市公司捐贈(zèng)的法律規(guī)定，結(jié)合上市公司其他規(guī)范制度，上市公司大額捐贈(zèng)有可能損失少數(shù)股東的利益，應(yīng)當(dāng)由獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)，并獲得少數(shù)股東過(guò)半數(shù)通過(guò)。否則，上市公司捐贈(zèng)將陷入混亂。
統(tǒng)計(jì)顯示，今年全年，茅臺(tái)公開(kāi)的捐款項(xiàng)目合計(jì)達(dá)13.9億元，大大超過(guò)前幾年。2015年—2019年，貴州茅臺(tái)的捐款數(shù)額分別為1.61億元、2.8億元、2.07億元、5.24億元、2.67億元。
如此大額且相對(duì)固定的開(kāi)支，貴州茅臺(tái)是否應(yīng)該建立起對(duì)外捐贈(zèng)管理制度，使得流程更加規(guī)范化？
實(shí)際上，在白酒行業(yè)已經(jīng)有上市公司制定了更加明確的對(duì)外捐贈(zèng)管理制度，比如舍得酒業(yè)2019年8月披露的管理制度就明確規(guī)定“公司的對(duì)外捐贈(zèng)，按捐贈(zèng)金額大小實(shí)行分級(jí)審批原則”，其中區(qū)分標(biāo)準(zhǔn)是絕對(duì)金額，占凈資產(chǎn)比重只是作為輔助，這也是大部分上市公司的通行做法。
11月26日，“茅臺(tái)900元真不算高”在微博發(fā)起了共同訴訟的邀請(qǐng)，讓有意愿的中小股東給律師發(fā)股東證明材料，截至發(fā)稿前已有230名股東參與訴訟。
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