在控股股東違規(guī)占用上司15.49億元資金后，金科文化擬作價(jià)15.50億元溢價(jià)47倍收購控股股東物業(yè)資產(chǎn)的“詭異”關(guān)聯(lián)交易備受質(zhì)疑
亮相已10年的“會(huì)說話的湯姆貓家族”IP的主人——浙江金科文化產(chǎn)業(yè)股份有限公司（下稱金科文化，300459.SZ）擬溢價(jià)率超過47倍從控股股東金科控股集團(tuán)有限公司（下稱金科控股）手中收購萬錦商貿(mào)有限公司（下稱萬錦商貿(mào)）100%股權(quán)，以取得相關(guān)物業(yè)資產(chǎn)用于建設(shè)“會(huì)說話的湯姆貓家族”主題商業(yè)綜合體建設(shè)項(xiàng)目。
耐人尋味的是，此前披露的2019年報(bào)曝出金科控股違規(guī)占用金科文化的資金余額為15.48億元，與此宗關(guān)聯(lián)交易的作價(jià)基本一致。更為詭異的是，金科文化以超過47倍溢價(jià)率的代價(jià)擬收購的萬錦商貿(mào)已資不抵債，經(jīng)營業(yè)績也差強(qiáng)人意。公告顯示，截至今年5月底，萬錦商貿(mào)凈資產(chǎn)為-4982.94萬元；今年前5個(gè)月，萬錦商貿(mào)凈利潤只有336.31萬元。其凈資產(chǎn)和凈利潤兩項(xiàng)數(shù)據(jù)與收購對價(jià)反差顯著。
這一蹊蹺收購迅即引起深交所關(guān)注。公告披露的第二天，7月18日，深交所即下發(fā)關(guān)注函要求金科文化說明此宗關(guān)聯(lián)交易是否變相為控股股東提供資金，是否屬于以控股股東資產(chǎn)抵債等。
《投資時(shí)報(bào)》研究員注意到，如果說金科文化此舉有意通過關(guān)聯(lián)交易為控股股東解困，那么，其自身的巨大隱患同樣需認(rèn)真應(yīng)對——自2015年上市以來，連續(xù)大手筆溢價(jià)收購已形成超高商譽(yù)，且超高商譽(yù)在2019年部分引爆就將金科文化拉入巨虧泥潭。
年報(bào)顯示，2019年金科文化實(shí)現(xiàn)營收18.31億元，同比減少32.83%，凈利潤則巨幅虧損27.80億元，同比大降430.28%，上年同期盈利8.42億元。由盈利轉(zhuǎn)為巨虧的最重要原因是，計(jì)提商譽(yù)減值高達(dá)26.11億元，占2019年總虧損額的93.92%。
值得關(guān)注的是，經(jīng)過2019年的巨額商譽(yù)減值之后，目前金科文化的商譽(yù)還在36.50億元，商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)仍然高懸。
《投資時(shí)報(bào)》研究員留意到，最新披露的半年度業(yè)績預(yù)告顯示，金科文化預(yù)計(jì)今年1—6月實(shí)現(xiàn)凈利潤4.06億元至4.96億元，同比變動(dòng)-10.00%至10.00%。
變相為控股股東提供資金？
7月17日，金科文化披露了《關(guān)于收購資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（下稱《收購公告》），擬向公司控股股東金科控股收購萬錦商貿(mào)100%股權(quán)，以取得相關(guān)物業(yè)資產(chǎn)，交易價(jià)格以評估價(jià)值16.63億元為基礎(chǔ)，經(jīng)交易雙方協(xié)商一致后確定為15.50億元，此次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
令人感到詭異的是，交易對價(jià)與金科控股違規(guī)占用上市公司的資金金額基本一樣。年報(bào)顯示，2019年度金科控股通過第三方供應(yīng)商往來款的方式，占用金科文化及全資子公司自有資金余額15.49億元。
最新的收購交易僅僅是巧合，還是屬于以控股股東資產(chǎn)抵債？
公告顯示，4月30日，金科控股出具承諾，通過以現(xiàn)金、現(xiàn)金等價(jià)物或其他優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)以資抵債等多種形式積極解決資金占用問題，并支付資金占用利息，在未來3個(gè)月內(nèi)歸還所欠總額的50%以上、在今年10月底前全部還清。從目前的時(shí)間節(jié)點(diǎn)看，金科控股歸還50%欠款的3個(gè)月期限即將到期。
正是由于存在金科控股占用金科文化巨額資金的違規(guī)行為，導(dǎo)致這宗關(guān)聯(lián)交易頗為復(fù)雜——交易不是直接以控股股東資產(chǎn)向金科文化償還債務(wù)，而是金科控股先向金科文化支付10.10億元現(xiàn)金，金科文化再向金科控股支付現(xiàn)金14.56億元購買資產(chǎn)，扣除萬錦商貿(mào)與金科控股之間的往來款9442萬元，又因?yàn)槿f錦商貿(mào)及其子公司已向金融機(jī)構(gòu)提供相關(guān)擔(dān)保，支付對價(jià)中，萬錦商貿(mào)對外擔(dān)保余額對應(yīng)的4.47億元暫不支付，金科文化此次以自有及自籌資金支付收購金10.08億元，且交易以金科控股已向金科文化歸還款項(xiàng)不少于10.10億元作為前提條件。
這一連串的交易細(xì)節(jié)令人頗為眼花繚亂，關(guān)聯(lián)收購如此蹊蹺，立刻引起交易所注意。深交所在關(guān)注函中明確要求金科文化說明此宗關(guān)聯(lián)交易是否屬于金科控股承諾解決資金占用的方案，是否變相為控股股東提供資金，是否存在損害上市公司利益及中小股東利益的情形。
值得注意的是，暫時(shí)無法解除的萬錦商貿(mào)及其子公司4.47億元的對外擔(dān)保，將導(dǎo)致該項(xiàng)收購?fù)瓿珊螅鹂莆幕瘶?gòu)成對外擔(dān)保及關(guān)聯(lián)擔(dān)保。
對此，深交所提出了一系列質(zhì)疑：被擔(dān)保方是否具有償債能力？相關(guān)貸款是否存在償付風(fēng)險(xiǎn)，進(jìn)而導(dǎo)致在交易完成后損害上市公司利益？交易完成后，是否構(gòu)成上市公司及子公司為關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)�；虼嬖跒殛P(guān)聯(lián)方提供財(cái)務(wù)資助情況？
擬收購資產(chǎn)凈資產(chǎn)為-4983萬元
根據(jù)《收購公告》，此次關(guān)聯(lián)交易完成后，萬錦商貿(mào)將成為金科文化全資子公司，萬錦商貿(mào)自持的商業(yè)綜合體與酒店等商業(yè)物業(yè)資產(chǎn)將注入上市公司，用于建設(shè)“會(huì)說話的湯姆貓”主題商業(yè)綜合體。
值得一提的是，萬錦商貿(mào)已資不抵債。
《收購公告》中，立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的審計(jì)報(bào)告及財(cái)務(wù)報(bào)表顯示，截至今年5月31日，萬錦商貿(mào)總資產(chǎn)為3.83億元，總負(fù)債為4.32億元，凈資產(chǎn)為-4982.94萬元。
根據(jù)銀信資產(chǎn)評估有限公司出具的《擬收購股權(quán)所涉及的萬錦商貿(mào)有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值資產(chǎn)評估報(bào)告》（下稱《評估報(bào)告》），在評估基準(zhǔn)日今年5月31日，萬錦商貿(mào)的賬面凈資產(chǎn)為3460.79萬元，評估值為16.63億元，評估增值為16.29億元，增值率為4706.05%——超過47倍。
令人奇怪的是，同時(shí)披露的《收購公告》、《評估報(bào)告》兩則公告中的萬錦商貿(mào)凈資產(chǎn)數(shù)據(jù)竟然不一致，兩者相差金額達(dá)到8443.73萬元。更蹊蹺的是，凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為負(fù)的資產(chǎn)，評估增值率超過47倍，而最終交易作價(jià)也是以這一超高溢價(jià)的評估值為基礎(chǔ)——這一溢價(jià)超過47倍的評估估值是否合理？進(jìn)而以此評估估值為基礎(chǔ)的交易作價(jià)是否合理和公允？
從披露的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)看，萬錦商貿(mào)的經(jīng)營情況難言樂觀。2019年，萬錦商貿(mào)實(shí)現(xiàn)營收1.12億元，凈利潤1343.04萬元；今年前5個(gè)月，實(shí)現(xiàn)營收3013.54萬元，凈利潤336.31萬元。
《交易公告》顯示，萬錦商貿(mào)的商業(yè)物業(yè)資產(chǎn)，估值未來可能存在減值風(fēng)險(xiǎn)。此次交易約定，金科文化將對萬錦商貿(mào)名下的商業(yè)物業(yè)資產(chǎn)在包括資產(chǎn)交割日在內(nèi)的三個(gè)完整會(huì)計(jì)年度（2020年、2021年、2022年）各年度結(jié)束后進(jìn)行減值測試，若發(fā)生減值的將由金科控股以現(xiàn)金方式補(bǔ)足差額。
萬錦商貿(mào)目前是否存在減值跡象？
此外，《交易公告》并沒有披露金科文化與金科控股是否就資產(chǎn)減值補(bǔ)償事項(xiàng)簽署了明確協(xié)議，那么，如果萬錦商貿(mào)的商業(yè)物業(yè)資產(chǎn)發(fā)生減值，在金科控股的經(jīng)營及財(cái)務(wù)狀況不佳的背景下，金科控股是否具備相應(yīng)履約能力？金科文化是否有相關(guān)履約的保障措施？
金科文化營業(yè)總收入及增長率（單位：萬元）
數(shù)據(jù)來源：Wind
金科文化凈利潤及增長率（單位：萬元）
數(shù)據(jù)來源：Wind共2頁 [1] [2] 下一頁
搜索更多: 金科文化
