▲ 資料來源：中炬高新公告
協議效力陷“羅生門”
值得注意的是，這一處于仲裁階段的關聯交易在今年3月就已經引來上交所的關注。在回復上交所的問詢函中，中炬高新方面堅稱相關協議具備法律效力。
根據其此前回復上交所的口徑，公司是于2018年12月16日收到交易對方朗天慧德寄送的《廣東廚邦食品有限公司股權轉讓協議》，朗天慧德法定代表人李磊已簽字并加蓋了公章，但并未填寫簽署日期；美味鮮于2018年12月17日完成《協議》的簽字和蓋章（由美味鮮法定代表人張衛(wèi)華簽字并加蓋公章）。雖然《協議》上未載明簽署日期，但是基于雙方已經協商一致以及雙方已經完成簽字蓋章，《協議》應視為完成簽署并依法成立。不過，該等協議簽訂后未及時歸檔并報送公司董事會。
顯然，這一口徑和前文提及的三名中炬高新時任高層和朗天慧德代表均有簽名的《會談紀要》完全相反，這令整個股權轉讓事件陷入了一場“羅生門”。
“我們內部核查后發(fā)現，500多字的會議紀要當天是由中炬高新三位參與會談的人員中的一位，于討論后現場在電腦上起草出來的，從創(chuàng)建文檔到最終定稿，總編輯時間僅為16分鐘，在公司角度看來這是非常不合理的，除非事先已經有所準備，但雙方人員均確認該等事項系在當天上午會談過程中首次提出，之前并沒有溝通和準確。因此，憑這么一份《會議紀要》判斷目前股權轉讓合同的效力顯然于法于理均沒有依據。”中炬高新前述不愿具名的管理人員這樣向《國際金融報》記者表示。
對于為何在今年1月份，除了出具廚邦的審計及評估報告，中炬高新并沒有對該項交易履行上市公司信披義務一事，該名管理人員稱，在2018底雙方簽署股權轉讓協議時，公司認為該項交易屬于關聯方交易，協議需要經過二股東——開發(fā)區(qū)管委會的黨委會進行審批。
目前，中炬高新方面認為陳超強、張衛(wèi)華、張曉虹三人均無權對外代表公司和美味鮮作出同意終止《股權轉讓協議》的意思表示，且該等《會談紀要》未加蓋公章，系該等三人自行簽署。
針對協議以及會議紀要是否具有法律效力，知名證券律師嚴義明在接受《國際金融報》記者采訪時表示，相應的股權轉讓協議簽字蓋章就已經生效，有無填寫日期并無關系，簽字蓋章的日期就是協議簽署日期。不過，這份協議的效力還取決于《會議紀要》是否被法律認可。
就《會議紀要》是否具有效力一事，嚴義明認為牽扯到幾個問題。“如果簽字的人是沒有代表權的，簽字的東西本身不會發(fā)生效力。不過，作為談判代表，一般來講被認為是授權的，除非雙方都知道代表是來進行交談，但無權簽署相應條款。”他也表示，如果談判代表僅是授權去談協議的履行而非取消協議，那么是否有權利簽署該《會議紀要》又值得商榷。
針對廚邦20%股權轉讓以及未來是否愿意進一步推進相應關聯交易，《國際金融報》記者輾轉采訪了朗天慧德法人代表李磊，不過截至發(fā)稿前，其并未給到回復。
11月19日傍晚，記者就股權轉讓協議一事進一步聯系了陳超強，其表示目前也在等待上市公司發(fā)布有關仲裁的結果。對于其他情況，他并不知情，離職后和中炬高新其他前管理層也未有進行聯系。
公司高管或涉違規(guī)
中炬高新成立于1993年1月，原主要依托大股東中山火炬開發(fā)區(qū)管委會從事園區(qū)開發(fā)及建設，現主要業(yè)務為調味品制造及銷售，占據了上市公司超過90%的收入和利潤，而這一業(yè)務主要通過全資子公司美味鮮及其下屬子公司等進行。
王銘告訴《國際金融報》記者，2011年10月12日，中炬高新與廣東省陽西縣人民政府等簽署了一份合作意向書，美味鮮擬在中山火炬（陽西）產業(yè)轉移工業(yè)園分期建設廚邦食品（陽西）生產基地，基地項目總投資14.98億元，分三期。此后，美味鮮與朗天慧德共同投資設立了廚邦，作為陽西基地的經營主體。廚邦初始注冊資本為1億元，美味鮮和朗天慧德分別持股80%和20%。
王銘還表示，朗天慧德公司股東僅為兩位自然人，除投資廚邦之外沒有其他業(yè)務經營，也不是經過備案的合格私募基金管理人。其一并透露，朗天慧德還曾因為投資廚邦獲當地的招商引資獎勵。不過，這一信息記者并未獲得朗天慧德方面的證實。
天眼查顯示，曲水朗天慧德企業(yè)管理有限公司（曾用名為“北京朗天慧德投資管理有限公司”）注冊資本為2000萬元。其法定代表人為李磊，股東為李磊及趙京川，兩者持股比例分別為95%、5%。
值得注意的是，朗天慧德于2011年12月19日注冊成立，僅僅比中炬高新和相關合作方簽署前述生產基地的合作意向書晚了六十余天。記者同時注意到，在注冊成立不足100天后的2012年3月26日，朗天慧德就同美味鮮簽署了《股東協議書》。
《國際金融報》記者從王銘處獲悉，根據美味鮮與朗天慧德于2012年3月26日簽訂的《股東協議書》，朗天慧德作為股東對廚邦的責任包括：應公司要求為公司策劃資本市場上市融資方案；應公司要求協助公司組織投融資管理、風險控制、市場開拓、營業(yè)策劃、人力資源等方面的專業(yè)培訓等。
不過，這一持股20%的股東在業(yè)務上的助力并不大。在今年3月份回復交易所問詢函的公告中，中炬高新指出，廚邦從2014年起逐步投產，至今進行了5次利潤分配，分配總金額達6.29億元。朗天慧德按照持股比例累計共收到股利1.26億元。自設立以來，朗天慧德對于廚邦除出資2000萬元以外，從未對廚邦有任何業(yè)務支持或管理支持。
此外，天眼查顯示，朗天慧德成立至今只有一筆對外投資即持有廚邦20%的股權。
值得一提的是，今年來，中炬高新已經有多名高管離職，包括此前曾參與廚邦股權轉讓事項的部分高管。
2019年3月，中炬高新董事會秘書彭海泓提交書面辭職報告；2019年5月，中炬高新收到了總經理陳超強的辭職報告。7月份，中炬高新又公告稱，董事會決議免去彭海泓副總經理職務、免去張曉虹副總經理職務。值得注意的是，此前參與廚邦股權交易的前任董事長熊煒、總經理李常謹更是于董事會換屆后就已離開上市公司。
當前，市場不乏有觀點認為，高層離職的背后是寶能系入主中炬高新后開啟內部人員清理的又“一把火”。
“我們接到過一些舉報線索，其中不乏涉及朗天慧德和中炬高新時任高管本人或其親屬存在不正當經濟利益輸送。”在被問及目前公司內部是否存在高管結合外部利益團體貪污受賄一事時，前述中炬高新不愿具名的管理層人員向《國際金融報》記者這樣表示。
他坦言，一旦公司核實相關內部人員涉及腐敗問題，公司將依照相關法律法規(guī)處理，不排除會將相應的事項交由司法機關處理。
有律師向《國際金融報》記者指出，一般來講，公司對已經離開的高層進行審計屬于正常的行為。而上市公司如果懷疑這些高管存在勾結外部利益團體的情況，可以去收集證據，而后向公安機關舉報，作為刑事案件處理。
對于此事，記者亦向朗天慧德的李磊發(fā)去了采訪問題，但對方同樣并未予以回應。
“主要是個人的原因以及公司機制的調整。”對于高層的頻頻離職，中炬高新方面則如是回應《國際金融報》記者。根據中炬高新方面的說法，自成立以來，廚邦一直是公司重要的擴產能基地。此項交易的目的也是在于進一步聚焦核心產業(yè)，提高盈利能力。同時，公司層面希望廚邦股權收購的事情能盡早解決。
來源：國際金融報記者 王敏杰
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