“廚邦醬油美味鮮，曬足180天。”著名演員李立群的這句廣告語(yǔ)格外知名，他乘著直升飛機(jī)眺望整個(gè)黃豆曬場(chǎng)的畫(huà)面屢屢出現(xiàn)在多個(gè)頻道的黃金檔。但現(xiàn)在，廣告主角廚邦醬油所屬的廣東廚邦食品有限公司（以下簡(jiǎn)稱“廚邦”）正在經(jīng)歷一場(chǎng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的“羅生門”，寶能系的身影更是穿插其中。
公開(kāi)資料顯示，廚邦為廣東美味鮮調(diào)味食品有限公司（下稱“美味鮮”）控股子公司，而美味鮮又是上市公司中炬高新的全資控股子公司。
2018年11月份，中炬高新迎來(lái)了新董事會(huì)，擁有24.92%股權(quán)的寶能系獲得了董事會(huì)的多個(gè)席位。此后，在中炬高新的推動(dòng)下，美味鮮同廚邦的小股東曲水朗天慧德企業(yè)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“朗天慧德”）簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。但到了今年1月30日，朗天慧德法人代表李磊突然以辦理工商變更為由，撕毀協(xié)議要求終止交易。
日前，接近中炬高新的知情人士王銘（化名）向《國(guó)際金融報(bào)》記者獨(dú)家透露，中炬高新的幾名高管在1月30日當(dāng)天與李磊簽訂了不利于上市公司利益的會(huì)議紀(jì)要。此后，上市公司對(duì)前述事項(xiàng)做了內(nèi)部核查，認(rèn)為此事已經(jīng)涉及到公司數(shù)名現(xiàn)任和離任高管勾結(jié)外部利益團(tuán)體的事宜。
目前，這一涉及金額達(dá)3.4億元的關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)被暫時(shí)叫停。從簽約到毀約，已經(jīng)由寶能系控制的中炬高新和朗天慧德之間究竟發(fā)生了哪些事情？近日，《國(guó)際金融報(bào)》記者分別采訪了涉事多方，試圖還原這一交易停滯背后的AB面。
寶能系入主后推進(jìn)并購(gòu)
最初，這起股權(quán)并購(gòu)案被中炬高新通過(guò)公告宣布是在今年3月5日。
彼時(shí)，中炬高新表示，為進(jìn)一步聚焦核心產(chǎn)業(yè)，提高盈利能力，經(jīng)與廚邦第三方股東朗天慧德協(xié)商一致，公司全資子公司美味鮮擬以現(xiàn)金3.4億元收購(gòu)朗天慧德公司持有的廚邦20%的股權(quán)。轉(zhuǎn)讓完成后，美味鮮將持有廚邦100%的股權(quán)。
按照約定，廚邦20%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓基準(zhǔn)日為2018年12月31日，廚邦在辦理股權(quán)變更前要向原股東分配2018年12月31日前累積的未分配利潤(rùn)1.53億元。
王銘給到《國(guó)際金融報(bào)》記者的一份材料顯示，在廚邦20%股權(quán)轉(zhuǎn)讓一事上，早在2017年3月3日，美味鮮即與朗天慧德簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書(shū)，約定轉(zhuǎn)讓價(jià)格為3.6億元。彼時(shí)，該交易由中炬高新前任董事長(zhǎng)熊煒及時(shí)任總經(jīng)理的李常謹(jǐn)、常務(wù)副總經(jīng)理陳超強(qiáng)和副總經(jīng)理張衛(wèi)華參與，但此后該項(xiàng)交易一直未有新進(jìn)展，直到寶能系正式入主中炬高新。
2018年11月份，中炬高新進(jìn)行了董事會(huì)的換屆選舉，第九屆董事會(huì)由9人組成，其中4人由大股東中山潤(rùn)田投資有限公司推薦，2人由火炬集團(tuán)推薦，其余3人為獨(dú)立董事。董事會(huì)換屆后，陳超強(qiáng)被任命為總經(jīng)理。
天眼查顯示，中山潤(rùn)田為寶能系旗下深圳市鉅盛華股份有限公司的全資孫公司。
翻閱中炬高新過(guò)往的公告，記者了解到，自2015年4月開(kāi)始，寶能系旗下前海人壽通過(guò)上交所集中交易方式增持中炬高新股份。根據(jù)中炬高新2016年一季報(bào)，前海人壽憑借持股24.92%的絕對(duì)優(yōu)勢(shì)成為了上市公司第一大股東。2018年9月初，前海人壽將其持有的中炬高新股份全部轉(zhuǎn)讓給中山潤(rùn)田投資有限公司。
對(duì)于寶能系這次“左手倒右手”的資本運(yùn)作，中炬高新在當(dāng)時(shí)的公告中曾指出，中山潤(rùn)田本次權(quán)益變動(dòng)目的系看好上市公司未來(lái)發(fā)展前景。不過(guò)，有人士向記者表示，這或是寶能系在險(xiǎn)資持股政策方面的考慮。2017年1月份，《關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)保險(xiǎn)資金股票投資監(jiān)管有關(guān)事項(xiàng)的通知》頒布實(shí)施，對(duì)險(xiǎn)資收購(gòu)上市公司進(jìn)行了一系列限制，其中包括“保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)遵循財(cái)務(wù)投資為主的原則，開(kāi)展上市公司股票投資”等。
今年3月份，中炬高新刊登了關(guān)于變更實(shí)際控制人的公告，指出公司實(shí)際控制人由中山火炬高技術(shù)產(chǎn)業(yè)開(kāi)發(fā)區(qū)管理委員會(huì)變更為姚振華。
值得注意的是，就在寶能系占據(jù)董事會(huì)多數(shù)席位后不久，2018年12月5日，美味鮮和朗天慧德簽訂了第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書(shū)，轉(zhuǎn)讓價(jià)格調(diào)整為3.4億元，且利潤(rùn)分配方式有所變動(dòng)。
記者也從前述不愿具名的匿名人士處也拿到了這兩份意向書(shū)的掃描件。第二份意向書(shū)指出具體事項(xiàng)將另行簽訂正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并且協(xié)議需經(jīng)中炬高新董事會(huì)批準(zhǔn)后生效。
日前，《國(guó)際金融報(bào)》記者就這兩份意向書(shū)向中炬高新方面相關(guān)管理人員求證，并獲得了肯定答復(fù)。該管理人員表示，從上市公司層面看來(lái)，20%股權(quán)交易一事是經(jīng)過(guò)雙方協(xié)商一致達(dá)成的。2018年底，雙方已經(jīng)就美味鮮收購(gòu)20%股權(quán)確定了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》文本。
對(duì)于此次交易，此前市場(chǎng)有觀點(diǎn)認(rèn)為，收回孫公司廚邦20%股權(quán)事宜是寶能系為清退小股東點(diǎn)起的“一把火”。
中炬高新方面則指出，公司第九屆董事會(huì)產(chǎn)生以來(lái)，進(jìn)一步明確了聚焦主業(yè)這一發(fā)展戰(zhàn)略，而廚邦更是公司健康食品主業(yè)發(fā)展的主要載體。通過(guò)本次收購(gòu)少數(shù)股東股權(quán)，廚邦將成為美味鮮名下100%持股的全資子公司。
3.4億交易暫停
不過(guò)，目前來(lái)看，寶能系的這把火已被暫時(shí)澆滅。
隨著今年3月份的這一紙公告的公布，關(guān)于這一合作出現(xiàn)的問(wèn)題也浮出水面。
據(jù)稱，為保證本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)的順利推進(jìn)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方已簽署了《廣東廚邦食品有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，并列明在中炬高新董事會(huì)審議通過(guò)后生效。
此后在2019年1月30日，朗天慧德公司法定代表人以辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方核對(duì)有關(guān)工商過(guò)戶文件等相關(guān)事宜為由前往公司，在未獲得公司同意的情況下，在核對(duì)工商過(guò)戶文件的過(guò)程中自行撕毀雙方已經(jīng)簽字蓋章的《協(xié)議》，并向公司遞交了《關(guān)于終止出讓廣東廚邦食品有限公司20%股權(quán)的函》。
▲ 資料來(lái)源：中炬高新公告
根據(jù)中炬高新的公告，其公司員工在未經(jīng)公司授權(quán)的情況下簽署了《會(huì)談紀(jì)要》，內(nèi)容包括要求終止合同、另行洽談等。公司對(duì)該等《會(huì)談紀(jì)要》不予認(rèn)可，相關(guān)公司員工未經(jīng)公司授權(quán)無(wú)權(quán)代表公司，該《會(huì)談紀(jì)要》也未經(jīng)公司蓋章不代表公司意思表示。公司不同意對(duì)方終止協(xié)議的要求，公司已嚴(yán)正要求對(duì)方繼續(xù)履行《協(xié)議》。
《國(guó)際金融報(bào)》記者日前也從一位不愿具名的匿名人士處獲得了這份《會(huì)談紀(jì)要》。這份材料中，中炬高新簽名的高層包括時(shí)任中炬高新總經(jīng)理的陳超強(qiáng)，中炬高新副總經(jīng)理和美味鮮法定代表人、董事長(zhǎng)張衛(wèi)華，以及中炬高新副總經(jīng)理和美味鮮董事張曉虹。
這份不被中炬高新方面認(rèn)可的紀(jì)要顯示，三名中炬高新的高管和朗天慧德公司法定代表人李磊簽署了4項(xiàng)協(xié)議，包括雙方確認(rèn)，乙方（朗天慧德代表）向甲方（美味鮮代表）正式提交了相應(yīng)的終止函；雙方確認(rèn)，甲乙雙方原來(lái)草簽的轉(zhuǎn)讓協(xié)議雖然雙方已經(jīng)簽字蓋章但并未填寫(xiě)日期，也并未生效；雙方確認(rèn)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜涉及的條款將另行洽談、并另行簽署新的協(xié)議等。
根據(jù)中炬高新今年4月份披露的信息，2019年3月25日，朗天慧德已就美味鮮與其簽署的《廣東廚邦食品有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》所引起的爭(zhēng)議向中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)提出了仲裁申請(qǐng)，中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)于2019年4月8日予以受理。
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