編者按：11月1日，上交所披露科創(chuàng)板上市委2019年第44次審議會議公告，將于11月12日審議福建賽特新材股份有限公司（以簡稱“賽特新材”）的首發(fā)申請。賽特新材主要從事真空絕熱板的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。
汪坤明為賽特新材實際控制人，持股數(shù)量為3172萬股，持股比例為52.87%。同時，汪坤明之妹妹汪美蘭直接持有賽特新材871萬股股份，占公司總股本的14.52%，汪坤明之子汪洋直接持有該公司260萬股股份，占公司總股本的4.33%。汪坤明、汪美蘭、汪洋三人合計直接持有賽特新材71.72%股份。
2016年、2017年、2018年和2019年上半年，賽特新材實現(xiàn)營業(yè)收入分別為1.12億元、2.05億元、3.08億元和1.94億元；歸屬于母公司股東的凈利潤分別為689.04萬元、524.93萬元、4066.25萬元和3593.41萬元。
報告期內(nèi)，賽特新材銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金始終跟不上同期營業(yè)收入，分別為8654.72萬元、1.57億元、2.48億元和7647.92萬元。此外，其經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為1324.36萬元、787.22萬元、4800.97萬元和1964.53萬元。
過去三年，賽特新材業(yè)績波動幅度頗大。對2017年業(yè)績下滑，賽特新材表示系受真空絕熱板產(chǎn)品毛利率下降、財務(wù)費用同比大幅增加、政府補助減少等因素影響所致。2018年該公司凈利潤大幅增長，其解釋稱，系因營業(yè)收入快速增長、真空絕熱板產(chǎn)品毛利率回升、財務(wù)費用同比下降等因素影響所致。
報告期內(nèi)，賽特新材研發(fā)費用分別為832.51萬元、1350.11萬元、1937.54萬元和935.07萬元，研發(fā)費用占營業(yè)收入的比例分別為7.42%、6.58%、6.29%和4.81%。
值得一提的是，賽特新材曾于2015年5月提交過上市申請文件，希望在創(chuàng)業(yè)板上市，一年后主動撤回。該公司稱主動撤回IPO申請的原因為其核心產(chǎn)品涉及專利與松下電器發(fā)生糾紛，并被訴訟。
2014年1月，松下電器向上海市第一中級人民法院提起民事訴訟，認為賽特新材侵犯其專利產(chǎn)品，并于同年3月向中國國家知識產(chǎn)權(quán)局專利復(fù)審委員會提交《無效宣告請求》。賽特新材自此開始與松下電器的專利糾紛。直至2018年8月24日，松下電器與賽特新材達成和解，至2018年11月，雙方分別申請撤回起訴及專利無效宣告請求，訴訟和解了結(jié)。
與松下電器的糾紛對賽特新材經(jīng)營情況產(chǎn)生了較大影響。
2012和2013年，賽特新材凈利潤分別為2239.61萬元和3541.56萬元；2014年，其凈利潤下滑至2152.35萬元；2015年進一步降至950萬元。2016年，即賽特新材決定終止上市申請當年，其凈利潤進一步下挫至689.04萬元，2017年更低至524.93萬元。
事實上，賽特新材遠非所涉及的案件、糾紛遠非與松下電器之間的訴訟。
公開信息顯示，賽特新材歷史上共有24份裁判文書、4份法院公告、6份開庭公告，發(fā)生時間主要集中在2014年至今，多為買賣合同糾紛、侵害發(fā)明專利權(quán)糾紛。
報告期內(nèi)，賽特新材罰款及滯納金支出分別為9.69萬元、0元、0.37萬元和0.91萬元。但賽特新材在其招股書中僅披露了兩次違法違規(guī)行為。
天眼查信息顯示，報告期內(nèi)，賽特新材三次成為被執(zhí)行人被立案。2017年10月12日，龍巖市中級人民法院立案（案號（2017）閩08執(zhí)232號），賽特新材為被執(zhí)行人；2019年9月23日，連城縣人民法院同日內(nèi)兩次對賽特新材立案，該公司均為被執(zhí)行人，案號分別為（2019）閩0825執(zhí)1719號和（2019）閩0825執(zhí)1720號。
賽特新材還與員工簡某貞發(fā)生一起合同糾紛案。
相關(guān)資料顯示，簡某貞先后擔任賽特新材生產(chǎn)部車間主任、復(fù)合膜車間副主任、品管部副經(jīng)理，頻繁接觸和研究VIP板及其他真空隔熱材料等核心技術(shù)，掌握了該公司大量的新材料研發(fā)成果和客戶市場。
簡某貞在賽特新材任職期間，于2013年5月14日，出資10萬元與其他股東出資共計1000萬元成立由自然人投資控股的賽爾達公司，并于2013年5月21日注冊成立，簡某貞為賽爾達公司的股東。簡某貞在2013年9月1日未與賽特新材辦理辭職及交接手續(xù)的情況下自行離職，后就職于賽爾達公司。2014年10月28日，簡某貞作為發(fā)明人之一，通過賽爾達公司向國家知識產(chǎn)權(quán)局申請一種整體真空絕熱箱及其制作方法的發(fā)明專利和一種整體真空絕熱箱的實用新型專利。此外，賽爾達公司的經(jīng)營范圍與賽特新材的經(jīng)營范圍在真空絕熱板等產(chǎn)品部分相同或相類似。
2017年8月23日，龍巖市中級人民法院作出（2017）閩08終876號民事判決書，判決簡某貞支付賽特新材違約金15萬元，律師費1.5萬元。
對上述問題，中國經(jīng)濟網(wǎng)記者發(fā)送郵件至賽特新材董秘辦，截至發(fā)稿未收到回復(fù)。
2016年擬登陸創(chuàng)業(yè)板，后主動撤回
賽特新材前身為福建賽特新材料有限公司，成立2007年10月，注冊資本為2500萬元。2010年6月30日，賽特有限召開股東會，決議同意將賽特有限整體變更為股份有限公司。
賽特新材主要從事真空絕熱板的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，其主要產(chǎn)品真空絕熱板現(xiàn)階段最主要應(yīng)用于冰箱、冷柜等冷鏈領(lǐng)域。
2019年7月18日，賽特新材在上交所網(wǎng)站披露招股說明書，擬于上交所科創(chuàng)板上市，保薦機構(gòu)為興業(yè)證券，審計機構(gòu)為容誠會計師事務(wù)所。
賽特新材選擇的上市標準為《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》中的“預(yù)計市值不低于人民幣10億元，最近一年凈利潤為正且營業(yè)收入不低于人民幣1億元。”
賽特新材本次公開發(fā)行股票數(shù)量不超過2000萬股，不低于本次發(fā)行完成后股份總數(shù)的25.00%，發(fā)行后總股本不超過8000萬股（未考慮公司A股發(fā)行的超額配售選擇權(quán)）。
其擬募集資金3.10億元，扣除發(fā)行費用后的凈額將用于年產(chǎn)350萬平方米超低導熱系數(shù)真空絕熱板擴產(chǎn)項目、研發(fā)中心建設(shè)項目和補充流動資金。
事實上，賽特新材三年前曾提交過招股說明書，并擬登陸創(chuàng)業(yè)板。
2015年5月，賽特新材向中國證監(jiān)會提交了前次首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件，中國證監(jiān)會于2015年5月20日出具了《中國證監(jiān)會行政許可申請受理通知書》（151143號）予以受理并于2015年11月19日出具了《中國證監(jiān)會行政許可項目審查反饋意見通知書》（151143號），該公司未提交反饋回復(fù)文件。
2016年7月，賽特新材和前次申報保薦機構(gòu)興業(yè)證券向中國證監(jiān)會提交申請，主動要求撤回公司前次創(chuàng)業(yè)板上市申請文件。2016年8月3日，中國證監(jiān)會作出了《中國證監(jiān)會行政許可申請終止審查通知書》（[2016]415號），決定終止對相應(yīng)行政許可申請的審查。
賽特新材的控股股東、實際控制人為汪坤明。汪坤明直接持有該公司3172萬股股份，通過紅斗篷投資間接持有公司27萬股股份，合計持有股份占公司發(fā)行前總股本的53.32%，且自該公司設(shè)立至今持股比例均在50%以上，一直擔任公司董事長兼總經(jīng)理。
汪坤明，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，1962年出生，導彈總體工程專業(yè)，本科學歷，高級工程師，福建省第十二屆、十三屆人民代表大會代表。1993年5月至2010年6月，歷任高特高材料董事長、經(jīng)理；1997年12月至2010年6月，曾任鷺江設(shè)備副董事長；2006年12月至2010年6月，曾任鷺特高機械執(zhí)行董事兼經(jīng)理。2007年10月至今，任賽特新材董事長兼總經(jīng)理，主要負責公司戰(zhàn)略統(tǒng)籌和總體管理；現(xiàn)同時兼任菲爾姆執(zhí)行董事兼經(jīng)理、中國硅酸鹽學會絕熱材料分會副理事。
報告期內(nèi)業(yè)績波動大
2016年、2017年、2018年和2019年1-6月，賽特新材實現(xiàn)營業(yè)收入分別為1.12億元、2.05億元、3.08億元和1.94億元；歸屬于母公司股東的凈利潤分別為689.04萬元、524.93萬元、4066.25萬元和3593.41萬元。
值得一提的是，報告期內(nèi)，賽特新材扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為266.92萬元、233.47萬元、4539.49萬元和3421.15萬元。2017年、2018年2019年1-6月，該公司其他收益分別為388.96萬元、416.91萬元和216.36萬元。
2017年，賽特新材實現(xiàn)凈利潤524.93萬元，同比下降23.82%；2018年，賽特新材營收同比增長50.24%，凈利潤同比增長697.77%。該公司報告期各期凈利潤波動較大的問題，也被上交所關(guān)注。
對2017年業(yè)績下滑，賽特新材在回復(fù)上交所問詢函時稱，主要受三方面原因影響，一是受真空絕熱板產(chǎn)品毛利率下降影響，公司綜合毛利率同比下降6.90個百分點；二是財務(wù)費用同比大幅增加；三是2017年公司計入當期損益的政府補助為388.96萬元，而上年同期政府補助為516.48萬元。
對2018年凈利潤大幅增長的原因，該公司解釋稱，一是由于營業(yè)收入實現(xiàn)快速增長；二是受真空絕熱板產(chǎn)品毛利率回升影響，公司綜合毛利率同比增加9.84個百分點；三是財務(wù)費用同比下降。
過去三年及一期，賽特新材銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金始終跟不上同期營業(yè)收入，分別為8654.72萬元、1.57億元、2.48億元和7647.92萬元。
報告期內(nèi)，賽特新材經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為1324.36萬元、787.22萬元、4800.97萬元和1964.53萬元。
2018年凈利潤數(shù)據(jù)調(diào)整
中國經(jīng)濟網(wǎng)記者對比賽特新材上會版招股書和申報版招股書后發(fā)現(xiàn)，其2018年凈利潤和歸母凈利潤數(shù)據(jù)不一致。
根據(jù)賽特新材申報版招股書，其2018年凈利潤和歸屬于母公司所有者的凈利潤均為4187.75萬元。
而其近日更新的上會版招股書顯示，2018年凈利潤和歸屬于母公司所有者的凈利潤均變?yōu)?066.25萬元。兩版招股書中，其當年營業(yè)收入均為3.08億元。
對此，該公司表示，上述調(diào)整為會計差錯調(diào)整，“根據(jù)《企業(yè)會計準則第23號——金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移》（2017年修訂）的規(guī)定及相關(guān)解析，公司對應(yīng)收票據(jù)終止確認的具體判斷依據(jù)進行了調(diào)整，調(diào)整后公司已背書或已貼現(xiàn)未到期的票據(jù)會計處理方法為：（1）由信用等級較高銀行承兌的銀行承兌匯票在背書或貼現(xiàn)時終止確認；（2）由信用等級一般銀行承兌的銀行承兌匯票以及知名家電制造集團下屬財務(wù)公司等承兌的商業(yè)承兌匯票在背書或貼現(xiàn)時繼續(xù)確認應(yīng)收票據(jù)，待到期兌付后終止確認”。
證券市場周刊：賽特新材信披真實性從何說起
證券市場周刊報道稱，賽特新材在招股說明書中披露，EVOH膜是真空絕熱板生產(chǎn)所需主要原材料之一，且首輪問詢中回復(fù)顯示：“報告期內(nèi)，EVOH膜僅向日本KURARAY CO．，LTD進行采購”。由此可知，在邏輯上，賽特新材報告期內(nèi)向KURARAY CO．，LTDEVOH的采購額必然大于或等于EVOH膜的采購額。
招股說明書顯示，2016-2019年一季度，KURARAY CO．，LTD一直為賽特新材的五大供應(yīng)商之一，賽特新材向該供應(yīng)商的采購額分別為467.7萬元、728.03萬元、1116.03萬元和405.45萬元， 而同期EVOH膜的采購額則分別為478.54萬元、759.81萬元、1184.53萬元和405.45萬元。也就是說，除了2019年一季度的兩個采購額一致外，2016-2018年， KURARAY CO．，LTD的供應(yīng)額竟然是小于EVOH膜的采購額。
此外，在首輪問詢中增補了2019年上半年的相關(guān)信息，在問題25的回復(fù)中顯示了EVOH的采購量和采購價格，雖然沒有顯示明確的采購金額，但由采購量和采購價格推算出的2016-2018年的采購金額和招股說明書顯示的基本一致，且計算出2019年上半年EVOH膜的采購額為1004.35萬元。同樣在問題25的回復(fù)中顯示，KURARAY CO．，LTD作為2019年上半年賽特新材的第三大供應(yīng)商，其供應(yīng)額為935.81萬元，仍是小于EVOH膜的采購額。
這是賽特新材所披露信息的反�，F(xiàn)象之一，另一個關(guān)于采購的反�，F(xiàn)象來自于另一個五大供應(yīng)商之一——龍巖博文工業(yè)材料科技有限公司（下稱“龍巖博文”）。
天眼查查詢信息顯示，龍巖博文成立于2016年1月，經(jīng)營地址位于連城市工業(yè)園區(qū)工業(yè)二路。而巧合的是，賽特新材的主要生產(chǎn)經(jīng)營地也位于連城市工業(yè)園區(qū)，且百度地圖顯示，賽特新材也位于連城市工業(yè)園區(qū)工業(yè)二路。
根據(jù)問題25的回復(fù)發(fā)現(xiàn)，龍巖博文成立一年后，即成為賽特新材的無堿短切纖維的供應(yīng)商，2017年，龍巖博文僅為賽特新材提供了79.06萬元的無堿短切纖維。到了2018年，龍巖博文為賽特新材提供的無堿短切纖維數(shù)量達到了無堿短切纖維全部采購量的58%以上，價值達到1102.17萬元，同時還采購了114.19萬元的原紗，合計采購金額達到1216.36萬元，并因此成為賽特新材的第三大供應(yīng)商。2019年上半年，成立僅三年時間的龍巖博文已經(jīng)一躍成為賽特新材的第一大供應(yīng)商，不僅為賽特新材提供87%以上的無堿短切纖維采購量，同時還提供了原紗采購和無堿短切纖維的委托加工服務(wù)，總采購金額達到了1053.64萬元。
與此同時，在“前五大供應(yīng)商采購內(nèi)容”中披露的信息顯示，2018年和2019年上半年，龍巖博文的供應(yīng)額分別為1172.89萬元和1054.31萬元。
2019年上半年，龍巖博文的供應(yīng)額與基于具體采購內(nèi)容而計算的采購金額基本一致，但2018年卻不然，龍巖博文的供應(yīng)額比基于具體采購內(nèi)容而計算的采購金額少了43.47萬元。
根據(jù)問題25回復(fù)的內(nèi)容來看，2018年，賽特新材向龍巖博文采購無堿短切纖維的價格為2.12元/千克，數(shù)量為5198.92噸，同時還以價格1.12元/千克采購原紗1019.58噸，由此可計算得到無堿短切纖維和原紗的采購金額分別為1102.17萬元和114.19萬元，兩項采購額合計為1216.36萬元。
賽特新材在首輪問詢回復(fù)中修改了招股說明書中2018年的銷售量和銷售價格，銷售量由原來的302.11萬平方米修改為298.32萬平方米，平均銷售價格由原來的99.92元/平方米，修改為101.06元/平方米，但修改原因卻未提及。
此前深陷專利糾紛
2015年5月，賽特新材在中國證監(jiān)會官網(wǎng)首次披露招股說明書，擬登陸創(chuàng)業(yè)板，2016年7月撤回上市申請文件。
賽特新材稱，公司撤回前次首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請文件的主要原因為：1、核心產(chǎn)品涉及的專利訴訟截至撤回申請時仍未有明確結(jié)果，該事項對公司經(jīng)營情況產(chǎn)生了較大影響，2015年歸屬于公司股東扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為950萬元；2、公司擬引入戰(zhàn)略投資者以改善產(chǎn)品及股本結(jié)構(gòu)，可能引起股權(quán)變動。
據(jù)投資時報，真空絕熱板的研發(fā)始于20世紀50年代，其概念首先由美國國家航空航天局提出并進行設(shè)計。20世紀90年代以后，很多跨國公司先后展開真空絕熱板的研究，如美國歐文斯科寧公司、美國陶氏化學公司、美國卡博特公司、日本松下電器等。中國的真空絕熱板研發(fā)始于1999年的蘭州空間技術(shù)物理研究所，2007年相關(guān)產(chǎn)品開始量產(chǎn)。但隨著市場趨于成熟和產(chǎn)品影響力擴大，賽特新材開始面對國外同行長達幾年的專利訴訟。
2014年1月，松下電器向上海市第一中級人民法院提起民事訴訟，認為賽特新材侵犯其專利產(chǎn)品，并于同年3月向中國國家知識產(chǎn)權(quán)局專利復(fù)審委員會提交《無效宣告請求》，被知識產(chǎn)權(quán)局駁回后主動提出撤訴申請。
2014年10月，松下電器向北京第一中級人民法院提起行政訴訟，稱不服國家知識產(chǎn)權(quán)局專利復(fù)審委員會無效宣告的審查決定，請求撤銷審查決定，并將賽特新材列為第三人。
2016年3月，北京市第一中級人民法院判決駁回松下電器的訴訟請求。松下電器不服再上訴。2017年5月，北京市高級人民法院判決駁回松下電器上訴請求，維持原判，相關(guān)訴訟現(xiàn)已完結(jié)。
在此期間，2015年4月，松下電器又對其另一真空絕熱產(chǎn)權(quán)專利向上海知識產(chǎn)權(quán)法院提起訴訟，認為賽特新材侵權(quán)。直到2018年5月，上海知識產(chǎn)權(quán)法院就松下電器起訴公司專利侵權(quán)案作出判決，賽特新材一審勝訴。到2018年8月24日，松下電器與公司達成和解，至2018年11月，雙方分別申請撤回起訴及專利無效宣告請求，訴訟和解了結(jié)。
賽特新材本次遞交科創(chuàng)板申請文件，其認為公司與松下電器的歷史專利糾紛對公司生產(chǎn)經(jīng)營的影響已經(jīng)逐步消除。
賽特新材在回復(fù)證監(jiān)會問詢函時稱，“公司與松下電器的專利糾紛先后發(fā)生于2014年、2015年。發(fā)生初期，對公司彼時的市場銷售產(chǎn)生了沖擊，對公司部分主要客戶采購份額、下游客戶及市場拓展帶來了一定的負面影響，從而導致公司歷史業(yè)績下滑。隨著上述糾紛于2017年5月、2018年11月陸續(xù)完結(jié)，其對公司的業(yè)務(wù)拓展和客戶黏性已無實質(zhì)性影響：最近三年，公司營業(yè)收入分別為1.12億元、2.05億元和3.08億元，年均復(fù)合增長率達到65.63%；凈利潤分別為689.04萬元、524.93 萬元和4066.25萬元，年均復(fù)合增長率達到142.93%。2017年開始公司的銷售金額、銷售數(shù)量已經(jīng)超越涉訴前最好的2013年度，并保持快速增長�？蛻舴矫�，三星電子、LG 電子、海爾、惠而浦、美國賽默飛世爾等原有主要品牌客戶均未流失且不斷增加參與采購的子公司數(shù)量或采購量。以三星電子為例，本次申報期間，其下屬參與采購的子公司在涉訴前的韓國三星、波蘭三星、蘇州三星基礎(chǔ)上，新增了泰國三星、印度三星、墨西哥三星等采購主體。”
事實上，賽特新材與松下電器的專利糾紛直接影響到了其業(yè)績，兩家公司專利糾紛先后發(fā)生于2014年、2015年。
2012和2013年，賽特新材凈利潤分別為2239.61萬元和3541.56萬元；2014年，其凈利潤下滑至2152.35萬元；2015年進一步降至950萬元。2016年，即賽特新材決定終止上市申請當年，其凈利潤進一步下挫至689.04萬元，2017年更低至524.93萬元。
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