上周末公告現(xiàn)金收購(gòu)福建九天達(dá)信息科技前半個(gè)月，凱撒旅游 還披露7.85億元收購(gòu)關(guān)聯(lián)方持有的海航酒店控股集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“海航酒店”）10.09%股權(quán)的事項(xiàng)。
新浪財(cái)經(jīng)注意到，在收購(gòu)海航酒店10.09%事項(xiàng)上，無(wú)論是收購(gòu)方案的安排還是標(biāo)的公司資產(chǎn)質(zhì)量，對(duì)上市公司凱撒旅游而言，都存在較大隱患和風(fēng)險(xiǎn)，必須引起投資者的重點(diǎn)關(guān)注。
上市公司“撒幣”7.85億收購(gòu)關(guān)聯(lián)方海航酒店10%股權(quán)
6月13日，凱撒旅游公告以7.85億元購(gòu)買北京海鴻源投資管理有限公司所持有的海航酒店控股集團(tuán)有限公司10.09%的股權(quán)，北京海鴻源為上市公司控股股東海航旅游集團(tuán)有限公司的全資子公司，因此本次交易屬于收購(gòu)關(guān)聯(lián)方資產(chǎn)事項(xiàng)。
2018年，標(biāo)的公司海航酒店收入為91.63億元，凈利潤(rùn)為8776萬(wàn)元，期末凈資產(chǎn)為77.8億元。根據(jù)收購(gòu)公告，本次交易以凈資產(chǎn)為定價(jià)依據(jù)，標(biāo)的10.09%股權(quán)即對(duì)應(yīng)7.85億元對(duì)價(jià)；但如果從市盈率角度看，此次收購(gòu)對(duì)應(yīng)2018年估值達(dá)到89倍，遠(yuǎn)超出行業(yè)平均估值水平。
在公告中，凱撒旅游稱與海航酒店實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略合作，有利于雙方在團(tuán)隊(duì)游業(yè)務(wù)、自由行、旅游產(chǎn)品、康養(yǎng)旅游和會(huì)員體系等多方面互利互惠。
不過(guò)，收購(gòu)海航酒店10.09%的股權(quán)，既無(wú)法實(shí)現(xiàn)對(duì)標(biāo)的公司的控制，89倍的市盈率從盈利的角度看似乎也不能直接對(duì)上市公司形成利好，對(duì)于為什么要收購(gòu)標(biāo)的10.09%的股權(quán)，公告中并沒(méi)有給出解釋。
值得一提的是，新浪財(cái)經(jīng)查閱上市公司財(cái)報(bào)后留意到，2018年末，凱撒旅游賬面扣除限制性資金后的貨幣資金約14.8億元，銀行理財(cái)及利息9.1億元，合計(jì)23.9億元。同時(shí)，公司短期借款7.15億元、一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債0.44億元、長(zhǎng)期借款約7億元，合計(jì)14.6億元，扣除這部分有息負(fù)債后，公司可用資金約9.3億元。
根據(jù)收購(gòu)方案中的支付方式，協(xié)議簽署后，凱撒旅游于十個(gè)工作日內(nèi)向交易對(duì)方北京海鴻源支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款65000萬(wàn)元，工商變更完成九十工作日內(nèi)，凱撒旅游向北京海鴻源支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款13500萬(wàn)元。
也就是說(shuō)，扣除有息負(fù)債后所有可用資金9.3億元，花掉7.85億元收購(gòu)關(guān)聯(lián)方持有的海航酒店10.09%股權(quán)交易后，上市公司賬上的資金就將所剩不多，可謂是掏出了公司的“家底”。
那么，花費(fèi)如此巨大購(gòu)來(lái)的關(guān)聯(lián)方資產(chǎn)，標(biāo)的質(zhì)量到底如何，值不值1倍市凈率和89倍市盈率的估值呢？
疑點(diǎn)一：標(biāo)的與關(guān)聯(lián)方存在巨額往來(lái)款
收購(gòu)標(biāo)的海航酒店控股集團(tuán)有限公司作為“海航系”的一員，與其他眾多海航系的關(guān)聯(lián)方長(zhǎng)期存在巨額的應(yīng)收應(yīng)付等往來(lái)款。
審計(jì)報(bào)告顯示，2018年，海航酒店應(yīng)收票據(jù)及應(yīng)收賬款1.85億元，但其他應(yīng)收款高達(dá)69.6億元。
從其他應(yīng)收款前五名的單位看，均為標(biāo)的關(guān)聯(lián)方、也就是均為“海航系”公司。其中第一位HNA HOLDING INTERNATIONAL INVESTMENT GROUP金額為10.34億，第二位海航酒店集團(tuán)有限公司為10.19億，均超過(guò)10億元。
海航酒店其他應(yīng)收款前五名單位
從應(yīng)收款和其他應(yīng)收款整體上看，關(guān)聯(lián)方也占絕大多數(shù)。
值得一提的是，新浪財(cái)經(jīng)注意到在披露的2018年標(biāo)的審計(jì)報(bào)告中，“其他關(guān)聯(lián)方”的“其他應(yīng)收款”科目項(xiàng)，十億位的數(shù)字沒(méi)有顯示出來(lái)（如下圖所示），到底是10.6億、20.6億、30.6億或是其他金額無(wú)從知曉，可以參考的是，2017年時(shí)，這一項(xiàng)的金額為23.2億元。
由此可見(jiàn)，收購(gòu)標(biāo)的有巨額的資金被關(guān)聯(lián)方長(zhǎng)期占用。
海航酒店巨額資金被關(guān)聯(lián)方占用
與此同時(shí)，標(biāo)的公司其他應(yīng)付款也高達(dá)68億元，其中相當(dāng)一部分也和關(guān)聯(lián)方有關(guān)�？梢�(jiàn)，海航酒店與關(guān)聯(lián)方長(zhǎng)期存在著巨額的資金往來(lái)款項(xiàng)。
疑點(diǎn)二：標(biāo)的有息負(fù)債過(guò)高且已有逾期發(fā)生
整體負(fù)債率偏高是海航系公司的普遍現(xiàn)象，這次收購(gòu)標(biāo)的海航酒店也不例外，不僅如此，海航酒店已經(jīng)因債務(wù)偏高、資金短缺而出現(xiàn)了本金和利息逾期未償還的現(xiàn)象。
資料顯示，2018年，海航酒店短期借款26.4億、一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債12.1億、長(zhǎng)期借款47.5億、應(yīng)付債券6億，合計(jì)高達(dá)92億元。
已逾期的債務(wù)方面，報(bào)告披露“已逾期未償還的長(zhǎng)期借款”金額為2億元，逾期時(shí)間已超過(guò)半年，逾期期間的利息從5.365%的借款利息上升至8.238%。
海航酒店已逾期未償還的長(zhǎng)期借款
從逾期的利息看，截至公告日，“重要的已逾期的利息”達(dá)8484萬(wàn)元，逾期原因?yàn)?ldquo;資金短缺”，看來(lái)標(biāo)的公司的經(jīng)營(yíng)已經(jīng)到了出現(xiàn)拖欠利息的程度。
海航酒店重要的已逾期未支付的利息情況
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