被并購(gòu)標(biāo)的臺(tái)冠科技的財(cái)務(wù)報(bào)表竟然出現(xiàn)了不同版本，財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)上演了“真假美猴王”。在真真假假糾結(jié)在一起的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)對(duì)標(biāo)的公司估值評(píng)估帶來深刻影響下，7.15億元的收購(gòu)價(jià)格是否合理就很值得商榷了。
藍(lán)黛傳動(dòng)擬以7.15億元的價(jià)格收購(gòu)關(guān)聯(lián)公司臺(tái)冠科技89.68%股權(quán)，完成并購(gòu)后，藍(lán)黛傳動(dòng)將持有臺(tái)冠科技 99.68%的股權(quán)。在《紅周刊》上期題為《藍(lán)黛傳動(dòng)玩“近親結(jié)婚”，小心別為自己人坑了》的文章中，記者從財(cái)務(wù)勾稽角度對(duì)臺(tái)冠科技財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)中存在的問題進(jìn)行了分析，而除了此前已分析的疑點(diǎn)外，臺(tái)冠科技財(cái)務(wù)報(bào)表還竟然出現(xiàn)了不同版本，數(shù)據(jù)上演了“真假美猴王”。在真真假假糾結(jié)在一起的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)對(duì)標(biāo)的公司估值評(píng)估帶來深刻影響下，7.15億元的收購(gòu)價(jià)格是否合理就很值得商榷了。此外，被收購(gòu)標(biāo)的臺(tái)冠科技還面臨著資金困局，在上市公司“地主家也沒有余糧”的情況下，即使完成了并購(gòu)，后面的日子也得精打細(xì)算。
財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)孰真孰假？
從藍(lán)黛傳動(dòng)披露的并購(gòu)草案來看，此次并購(gòu)的標(biāo)的臺(tái)冠科技近年的業(yè)績(jī)水平尚算不錯(cuò)，然而正如《紅周刊》上期文章所分析，標(biāo)的公司披露的營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)等數(shù)據(jù)皆存在不少的疑點(diǎn)，業(yè)績(jī)的真實(shí)性讓人懷疑。更有意思的是，臺(tái)冠科技2016年的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)竟然還出現(xiàn)了不同版本，多項(xiàng)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)大相徑庭，猶如上演了一出“真假美猴王”，令人真假難辨。
藍(lán)黛傳動(dòng)在披露并購(gòu)草案的同時(shí)還披露了臺(tái)冠科技的審計(jì)報(bào)告，其中包括了標(biāo)的公司2016年、2017年和2018年1~8月份的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。作為曾于2016年7月份在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌，2017年8月份才正式退出新三板的公司，臺(tái)冠股份在掛牌期間曾披露過一份自家公司2016年的年報(bào)�！都t周刊》記者在對(duì)比審計(jì)報(bào)告中2016年的數(shù)據(jù)和臺(tái)冠股份2016年年報(bào)數(shù)據(jù)時(shí)發(fā)現(xiàn)，兩份報(bào)告中竟然有很多關(guān)鍵數(shù)據(jù)存在明顯差異。
先就資產(chǎn)負(fù)債表來說，審計(jì)報(bào)告中披露的應(yīng)收賬款及票據(jù)合計(jì)要比年報(bào)數(shù)據(jù)多出2697.96萬元，而存貨也比年報(bào)中多出近百萬元。再加上其他很多項(xiàng)目也存在或多或少的差異，就使得當(dāng)年審計(jì)報(bào)告中的資產(chǎn)總和比年報(bào)多出2628.51萬元。有趣的是，審計(jì)報(bào)告中資產(chǎn)增加的同時(shí)，負(fù)債也相應(yīng)增加了不少，其中應(yīng)付賬款和應(yīng)付票據(jù)比年報(bào)中多出2881.53萬元，再加上應(yīng)付職工薪酬、其他應(yīng)付款等金額的不同，最終使得審計(jì)報(bào)告中的負(fù)債合計(jì)比年報(bào)中多出3011.37萬元。一邊增加資產(chǎn)，一邊增加負(fù)債，通過這樣相對(duì)“平衡”的方式，審計(jì)報(bào)告和年報(bào)中2016年的所有者權(quán)益的差額變小了，最終產(chǎn)生了382.86萬元的差異。
除了資產(chǎn)負(fù)債表中的差異，利潤(rùn)表之間也有較大的不同。對(duì)比兩個(gè)報(bào)表，我們發(fā)現(xiàn)，雖然審計(jì)報(bào)告中的營(yíng)業(yè)收入與年報(bào)中的數(shù)據(jù)是一致的，均為5.3億元，但營(yíng)業(yè)成本卻是有小額差異的，其中審計(jì)報(bào)告的營(yíng)業(yè)成本比年報(bào)數(shù)據(jù)高出135萬元。此外，再加上兩個(gè)報(bào)表中期間費(fèi)用的不同，使得審計(jì)報(bào)告中的營(yíng)業(yè)利潤(rùn)比年報(bào)中少了381萬元。
另外令人不解的是，審計(jì)報(bào)告中還有幾十萬元營(yíng)業(yè)外支出，而年報(bào)中卻并無該項(xiàng)支出。記者查詢審計(jì)報(bào)告發(fā)現(xiàn)，這筆年報(bào)中并沒有出現(xiàn)的“營(yíng)業(yè)外支出”在審計(jì)報(bào)告給出的解釋是臺(tái)冠科技的“資產(chǎn)報(bào)廢損失”，那么，為什么在該公司2016年的年報(bào)中就沒有這筆資產(chǎn)報(bào)廢損失的體現(xiàn)呢？
受這些因素的影響，臺(tái)冠科技兩個(gè)表中的利潤(rùn)總額也不盡相同，于是該公司的所得稅在兩個(gè)表中也不一樣，其在審計(jì)報(bào)告中的所得稅金額為98萬元，而在年報(bào)中卻僅有10萬元，兩者相差超過88萬元。問題在于，該公司實(shí)際所得稅費(fèi)用到底是多少呢？其是否存在偷稅漏稅的行為？
利潤(rùn)總額不同，所得稅不同，那么該公司最終的凈利潤(rùn)自然也不相同了。根據(jù)公司披露的內(nèi)容，審計(jì)報(bào)告中2016年的凈利潤(rùn)為947萬元，而2016年年報(bào)中體現(xiàn)的凈利潤(rùn)卻為1440萬元，前者比后者整整少了495萬元，這一差額占到了審計(jì)報(bào)告中2016年凈利潤(rùn)的52.27%。
如此巨額的凈利潤(rùn)差異又是怎么回事呢？如果說其登錄新三板時(shí)期發(fā)布的2016年年報(bào)數(shù)據(jù)真實(shí)可信的話，這就意味著審計(jì)報(bào)告中2016年凈利潤(rùn)數(shù)據(jù)可能存在少計(jì)的嫌疑。由于此次并購(gòu)中臺(tái)冠科技的資產(chǎn)評(píng)估最終采用的是收益法的評(píng)估結(jié)果，少計(jì)2016年凈利潤(rùn)，就使得其凈利潤(rùn)基數(shù)變低，則其2017年的凈利潤(rùn)增長(zhǎng)幅度就會(huì)大增。而對(duì)臺(tái)冠科技未來幾年的業(yè)績(jī)預(yù)測(cè)正是以其2017年凈利潤(rùn)的增幅為參考的，因此其未來幾年的業(yè)績(jī)預(yù)測(cè)就能得以大幅提高，這樣在收益法下的資產(chǎn)評(píng)估就能獲得更高的估值，臺(tái)冠科技也就能賣個(gè)更好的價(jià)錢。這樣看來，臺(tái)冠科技在本次并購(gòu)中的估值合理性也就很值得懷疑了。
另外讓人不解的是臺(tái)冠科技現(xiàn)金流量表中的差異，在投資支出環(huán)節(jié)，根據(jù)該公司年報(bào)中的現(xiàn)金流量表數(shù)據(jù)，其中有一筆5253萬元的“取得子公司及其他營(yíng)業(yè)單位支付的現(xiàn)金凈額”，可到了審計(jì)報(bào)告中，這筆數(shù)千萬元的巨額支付就莫名其妙消失了，這使得當(dāng)年“投資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~”在年報(bào)中與草案中差距很大。而在籌資環(huán)節(jié)，同樣金額為5253萬元的巨款，在年報(bào)中反映為臺(tái)冠科技“吸收投資收到的現(xiàn)金”，而到了審計(jì)報(bào)告中，這筆巨額的籌資同樣隱去了“身形”，沒有體現(xiàn)在現(xiàn)金流量表中。那么，這筆數(shù)千萬元的籌資又去了哪里？
既有籌資，又有相同金額的投資，財(cái)務(wù)報(bào)表前后平衡了，而沒有了這兩筆，財(cái)務(wù)報(bào)表依然是平衡的，而在兩個(gè)報(bào)表中，“期末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物余額”竟然是一樣的。問題在于，這多出的籌資和投資為何到了審計(jì)報(bào)告中就神奇地消失了呢？?jī)煞輬?bào)表中很多數(shù)據(jù)大相徑庭，那到底是哪個(gè)報(bào)表中的數(shù)據(jù)才是真實(shí)可信的呢？
大客戶的“移形換影大法”
除了“真假美猴王”的財(cái)務(wù)報(bào)表外，臺(tái)冠科技的主要大客戶也玩起了“移形換影大法”，其在并購(gòu)草案中披露的大客戶數(shù)據(jù)與其登錄新三板時(shí)披露的2016年年報(bào)中的情況竟然不同。
在藍(lán)黛傳動(dòng)披露的并購(gòu)草案中，臺(tái)冠科技2016年的前五大客戶中第一大客戶為廣達(dá)電腦股份有限公司，當(dāng)年對(duì)該客戶的銷售金額為10664.88萬元，占營(yíng)業(yè)收入的比例為30.51%。而在其披露的2016年年報(bào)中，第一大客戶則變成了達(dá)豐（上海）電腦有限公司，銷售金額變?yōu)?0522.24萬元，年度銷售占比為30.11%。
為什么第一大客戶不一樣？根據(jù)《紅周刊》記者通過天眼查查詢到的情況，達(dá)豐（上海）電腦有限公司為廣達(dá)電腦股份有限公司旗下全資子公司。當(dāng)然，其改用母公司作為統(tǒng)計(jì)口徑自然也沒問題，不過其銷售金額為何也相差一百多萬元呢？如果說是因?yàn)榻y(tǒng)計(jì)口徑不同造成的，那么難道該公司當(dāng)年編制的2016年年報(bào)，其統(tǒng)計(jì)大客戶時(shí)就不知道按照要求，對(duì)同一控制下客戶公司進(jìn)行合并統(tǒng)計(jì)嗎？
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藍(lán)黛傳動(dòng)收購(gòu)標(biāo)的近7成股權(quán)質(zhì)押 唯一發(fā)明專利已剝離
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