藍(lán)黛傳動(dòng)近日發(fā)布定增預(yù)案，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買臺(tái)冠科技89.68%的股權(quán)，合計(jì)作價(jià)約7.15億元。
新京報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，臺(tái)冠科技部分股東的股權(quán)被質(zhì)押融資（整體質(zhì)押比例為67.13%），而且公司名下還有其他資產(chǎn)也被質(zhì)押用于公司的融資。2018年4月，臺(tái)冠科技有一項(xiàng)發(fā)明專利獲得了授權(quán)，但這項(xiàng)專利卻沒有出現(xiàn)在本次的收購預(yù)案中。
2017年和2018年1-8月份，臺(tái)冠科技毛利率增長，但同期的經(jīng)營性現(xiàn)金流、存貨周轉(zhuǎn)率下降。公司扣非凈利潤從2016年的1133.84萬元快速增長到2018年1-8月的5188.3萬元，臺(tái)冠科技也在本次預(yù)案里給出了更激進(jìn)的業(yè)績承諾。對(duì)于其業(yè)績情況和業(yè)績承諾，11月9日，交易所向藍(lán)黛傳動(dòng)下發(fā)了問詢函要求說明。
在藍(lán)黛傳動(dòng)收購臺(tái)冠科技的背后，藍(lán)黛科技的業(yè)績加速下滑，公司三季報(bào)顯示，前三季度凈利潤下滑6成，預(yù)計(jì)2018年凈利潤至多將下滑70%。
終止收購半年后重啟謀求臺(tái)冠科技控股權(quán)
11月1日，藍(lán)黛傳動(dòng)發(fā)布定增預(yù)案，公司擬以通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式作價(jià)約7.15億元，向33名交易對(duì)方購買臺(tái)冠科技89.6765%的股權(quán)。其中向交易對(duì)方合計(jì)支付的股份對(duì)價(jià)為4.34億元；向交易對(duì)方合計(jì)支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)為2.81億元。
此外，藍(lán)黛傳動(dòng)還向不超過10名特定投資者定增募集不超過4億元用于支付本次交易現(xiàn)金對(duì)價(jià)、支付交易費(fèi)用及中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用，以及補(bǔ)充標(biāo)的公司流動(dòng)資金。
根據(jù)公告，本次交易前，藍(lán)黛傳動(dòng)持有臺(tái)冠科技10%的股權(quán)。本次交易后，藍(lán)黛傳動(dòng)將持有臺(tái)冠科技99.6765%的股權(quán)，臺(tái)冠科技將成為藍(lán)黛傳動(dòng)控股子公司。本次交易前，藍(lán)黛傳動(dòng)實(shí)控人為朱堂福、熊敏夫婦及其子朱俊翰，直接或間接擁有上市公司59.72%的股份，合計(jì)控制上市公司59.25%股份的表決權(quán)。本次交易后，上市公司實(shí)際控制人仍控制藍(lán)黛傳動(dòng)51.84%股份的表決權(quán)（不考慮募集配套資金發(fā)行股份的影響），上市公司實(shí)際控制人未發(fā)生變更。
新京報(bào)記者注意到，截至2018年8月31日，臺(tái)冠科技凈資產(chǎn)賬面值為2.3億元，100%股權(quán)評(píng)估值7.97億元，預(yù)估增值率246.53%。藍(lán)黛傳動(dòng)表示，本次交易中，臺(tái)冠科技對(duì)應(yīng)的動(dòng)態(tài)市盈率為9.38倍，略低于行業(yè)內(nèi)可比交易案例的整體估值水平，上市公司購買臺(tái)冠科技股權(quán)的交易作價(jià)具備合理性。
值得注意的是，2018年3月5日，藍(lán)黛傳動(dòng)曾發(fā)布籌劃重大事項(xiàng)停牌公告，公司擬收購臺(tái)冠科技股權(quán)。但5月4日，藍(lán)黛傳動(dòng)發(fā)布了終止籌劃重大資產(chǎn)重組暨公司股票復(fù)牌的公告，認(rèn)為現(xiàn)階段繼續(xù)推進(jìn)重大資產(chǎn)重組的有關(guān)條件不成熟，終止對(duì)臺(tái)冠科技100%股權(quán)的收購。
隨后的2018年5月，藍(lán)黛傳動(dòng)向臺(tái)冠科技增資3847.50萬元，認(rèn)購463.6842萬元出資額；同時(shí)以自有資金3847.50萬元收購周桂鳳、黃昌狄、魏平持有的臺(tái)冠科技463.6842萬元出資額。增資及收購?fù)瓿珊�，藍(lán)黛傳動(dòng)持有臺(tái)冠科技927.3684萬元出資額，持股比例為10%。在本次交易完成后，藍(lán)黛傳動(dòng)將持有臺(tái)冠科技99.6765%股權(quán)，取得臺(tái)冠科技控股權(quán)。
上市公司藍(lán)黛傳動(dòng)的主營業(yè)務(wù)是乘用車變速器齒輪及殼體等零部件、變速器總成、摩托車主副軸組件的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售。藍(lán)黛傳動(dòng)在公告中表示，本次交易后，上市公司擴(kuò)展觸控顯示模組上下游產(chǎn)業(yè)鏈，進(jìn)一步加快在觸摸屏及觸控顯示領(lǐng)域、乘用車智能化領(lǐng)域的業(yè)務(wù)布局。上市公司和臺(tái)冠科技在市場(chǎng)渠道、研發(fā)合作、技術(shù)支持等方面形成的協(xié)同效應(yīng)，有利于增強(qiáng)公司綜合競爭優(yōu)勢(shì)，提高持續(xù)盈利能力。
業(yè)績承諾方所持股權(quán)超9成質(zhì)押
新京報(bào)記者注意到，截至公告日，不僅臺(tái)冠科技股東的股權(quán)，而且其名下相關(guān)的資產(chǎn)也被質(zhì)押用于公司的融資。
收購預(yù)案顯示，2017年12月22日，臺(tái)冠科技與中國建設(shè)銀行深圳市分行簽署《綜合融資額度合同》，臺(tái)冠科技通過中國建設(shè)銀行深圳市分行取得最高不超過人民幣4285萬元的綜合融資總額度。
截至公告日，中國建設(shè)銀行深圳市分行依據(jù)簽署合同已向臺(tái)冠科技發(fā)放了流動(dòng)資金借款3000萬元，借款期限為1年，上述借款由股東潘尚鋒、陳海君、項(xiàng)延灶、駱賽枝、晟方投資、中遠(yuǎn)智投、吳欽益、王聲共、林成格、鄭欽豹以各自持有的臺(tái)冠科技股權(quán)、臺(tái)冠科技以其持有的堅(jiān)柔科技100%股權(quán)、應(yīng)收賬款及出口退稅款等提供最高額質(zhì)押擔(dān)保。
新京報(bào)記者注意到，截至公告日，臺(tái)冠科技部分股東質(zhì)押股權(quán)出資額6225萬元，整體股權(quán)質(zhì)押率為67.13%。對(duì)于質(zhì)押的股權(quán)，上述股東承諾，將于藍(lán)黛傳動(dòng)董事會(huì)審議本次交易的重組報(bào)告書（草案）前，解除上述股權(quán)質(zhì)押情況，確保資產(chǎn)過戶或轉(zhuǎn)移不存在法律障礙。
收購預(yù)案顯示，本次收購預(yù)案的業(yè)績承諾人為晟方投資、中遠(yuǎn)智投、潘尚鋒、駱賽枝、陳海君、趙仁銅、吳欽益、王聲共、項(xiàng)延灶、林成格、鄭欽豹。而上述業(yè)績承諾人的出資額為6555萬元，也就是說臺(tái)冠科技業(yè)績承諾人的所持股權(quán)質(zhì)押比例為94.97%。
11月9日，深交所向藍(lán)黛傳動(dòng)下發(fā)了重組問詢函，其中要求公司說明對(duì)標(biāo)的公司股權(quán)涉及質(zhì)押情況的具體解決安排，結(jié)合標(biāo)的公司的償債能力，說明上述股權(quán)解除質(zhì)押是否存在不確定性，是否導(dǎo)致無法進(jìn)行資產(chǎn)過戶或者權(quán)屬轉(zhuǎn)移存在實(shí)質(zhì)性障礙。請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師進(jìn)行核查并發(fā)表意見。
唯一發(fā)明專利不在收購預(yù)案中
新京報(bào)記者注意到，2018年4月27日，臺(tái)冠科技有一項(xiàng)發(fā)明專利獲得了授權(quán)，但這項(xiàng)專利卻沒有出現(xiàn)在本次的收購預(yù)案中。而這項(xiàng)專利是臺(tái)冠科技的唯一發(fā)明專利，預(yù)案顯示，臺(tái)冠科技與本項(xiàng)專利相關(guān)的技術(shù)為行業(yè)領(lǐng)先。
該發(fā)明專利的名稱為《一種OCA膠粘合的觸控面板的拆分方法及其拆分系統(tǒng)》，專利號(hào)：ZL201510066852.5，申請(qǐng)日期為2015年2月6日，有效期20年。
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