標(biāo)的公司資質(zhì)存疑
并購草案披露，聞泰科技此次計(jì)劃通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購安世集團(tuán)所有GP和LP份額，交易完成后，聞泰科技將間接持有安世集團(tuán)的控制權(quán)。安世集團(tuán)整體估值高達(dá)339.73億元，根據(jù)收購案設(shè)計(jì)，上市公司方面此次收購安世集團(tuán)股權(quán)合計(jì)需支付251.54億元。值得注意的是，整體估值高達(dá)339.73億元的安世集團(tuán)估值評(píng)估是存在瑕疵的，其在不到兩年內(nèi)發(fā)生了巨大變動(dòng)。
在聞泰科技9月16日發(fā)布的草案中，安世集團(tuán)100%股權(quán)價(jià)值作價(jià)約為339.73億元，而在2016年6月荷蘭恩智浦（前身為飛利浦半導(dǎo)體）曾將標(biāo)準(zhǔn)產(chǎn)品業(yè)務(wù)（后來的安世集團(tuán)）轉(zhuǎn)讓給建廣資產(chǎn)（中建投資本控股）以及智路資本，至2017年2月7日交割時(shí)，其成本為27.6億美元（約合191.64億元人民幣）。
在一年半的時(shí)間，安世集團(tuán)估值就增長了約148億元，對(duì)于兩次估值的巨大差異，聞泰科技在回復(fù)上交所的問詢中稱，“兩次交易估值時(shí)間點(diǎn)、方法和目的不同。而且安世集團(tuán)2016年至2018年6月30日的收入和凈利潤穩(wěn)步上升。根據(jù)模擬報(bào)表預(yù)測，2018年相對(duì)2016年收入同比增長27.27%，凈利潤同比增長37.74%，經(jīng)營情況較好。”
對(duì)于聞泰科技的回復(fù)，《紅周刊》記者注意到，被并購標(biāo)的安世集團(tuán)近兩年的凈利潤增長是非常有限的，2017年凈利潤同比增速僅約為2%左右。并購草案披露，安世集團(tuán)在2016年和2017年的營收分別為77.38億元和94.43億元，凈利潤分別為8.03億元和8.19億元。對(duì)于安世集團(tuán)2017年凈利潤增速平平，而2018年利潤增速預(yù)測值卻出現(xiàn)大幅增長的問題，聞泰科技并未做出詳細(xì)解釋，如此巨資的收購，輕率的回復(fù)實(shí)在是讓人疑惑的。
另外，聞泰科技的并購草案中提到了5家可比公司，分別為蘇州固礙（2017年?duì)I收18.5億元）、華微電子（2017年?duì)I收16.3億元）、揚(yáng)杰科技（2017年?duì)I收14.69億元）、捷捷微電（2017年?duì)I收4.3億元）、臺(tái)基股份（2017年?duì)I收2.7億元）。這5家公司2017年凈利潤增速均遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過安世集團(tuán)，最高的為157.6%，最低也有12.8%。而截至2018年前三季度，這5家公司中除臺(tái)基股份增速增加約2個(gè)點(diǎn)之外，其余4家公司增速均下滑。那么，安世集團(tuán)為何能夠在可比公司業(yè)績下滑期反而實(shí)現(xiàn)了凈利潤增速的“逆襲”呢？此外，值得注意的是，安世集團(tuán)2016年、2017年凈利率大體計(jì)算分別只有10.3%和8.7%，而這5家可比公司中，僅有華微電子這兩年凈利率低于安世集團(tuán)，其余4家公司凈利率水平都比安世集團(tuán)高。
除此之外，《紅周刊》記者查閱安世集團(tuán)的資產(chǎn)負(fù)債表，發(fā)現(xiàn)其2016年、2017年商譽(yù)分別高達(dá)118.97億元和113.95億元，占總資產(chǎn)比例的65.45%和64.71%。也就是說，該公司有超過六成的資產(chǎn)是不能轉(zhuǎn)化為“真金白銀”的商譽(yù)。要知道，安世集團(tuán)在此前收購安世半導(dǎo)體時(shí)就已經(jīng)付出了較高的溢價(jià)，如今聞泰科技以較高溢價(jià)收購安世集團(tuán)，是否意味著其成了安世集團(tuán)高企的商譽(yù)“接盤俠”？如此巨大的商譽(yù)對(duì)于上市公司而言風(fēng)險(xiǎn)是不容小覷的，一旦標(biāo)的公司業(yè)績不達(dá)標(biāo)則會(huì)有大額商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)的，但對(duì)此，并購草案并未過多提及。
總而言之，僅憑一個(gè)未來業(yè)績預(yù)測值，評(píng)估機(jī)構(gòu)就敢給安世集團(tuán)339.73億元估值，如此評(píng)估結(jié)果，其合理性還是讓人生疑的。
此外，值得注意的是，聞泰科技的實(shí)際控制人張學(xué)政在安世集團(tuán)的間接控股公司合肥裕芯擔(dān)任董事，上市公司收購自己董事長擔(dān)任董事的公司間接控制的股權(quán)，且收購標(biāo)的估值在一年半時(shí)間內(nèi)溢價(jià)較高，如此結(jié)果又是否會(huì)潛藏利益輸送的可能呢？凡此種種，這也是值得探討的。
缺錢仍并購
對(duì)于聞泰科技此次“蛇吞象”的并購，各方最為關(guān)注的還是其并購資金的來源問題。
并購草案披露，聞泰科技共需支付251.54億元來購買安世集團(tuán)75.86%的股權(quán)。而根據(jù)聞泰科技10月31日晚間公告，該收購案的一部分為114.35億元現(xiàn)金收購，今年5月已經(jīng)支付第一批款57.175億元，剩余轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)仍未支付。按照此前約定，雙方簽訂協(xié)議6個(gè)月內(nèi)需付清上述轉(zhuǎn)讓款。根據(jù)合同簽訂日期（2018年5月2日）推算，11月1日應(yīng)為最后付款期限。然而，這筆剩余款項(xiàng)目前仍尚未支付。
關(guān)于剩余款項(xiàng)問題，11月1日，聞泰科技在回復(fù)上交所問詢函中提到，“合肥中聞金泰受讓合肥芯屏持有合肥廣芯財(cái)產(chǎn)份額的第二期款項(xiàng)共需資金57.175億元，目前上市公司正積極與商業(yè)銀行溝通，擬通過股權(quán)及債權(quán)的方式融資合計(jì)91.50億元，其余的部分將用于向后續(xù)擬參與發(fā)行股份購買資產(chǎn)的本次交易的境內(nèi)投資人支付預(yù)付款等用途。”
不過，查看公司2018年前三季度的財(cái)務(wù)情況，其財(cái)務(wù)費(fèi)用已同比大增了105.91%，達(dá)到1.73億元，短期借款也同比大增79.08%，為17.49億元，聞泰科技的資產(chǎn)負(fù)債率截止到2018年前三季度高達(dá)77.35%，這意味著，若公司繼續(xù)通過大額借款來并購，則后續(xù)的利息負(fù)擔(dān)、負(fù)債率必然會(huì)大幅上升。公司并購草案中也稱：“預(yù)計(jì)本次收購?fù)瓿珊笊鲜泄镜馁Y產(chǎn)負(fù)債率約為81.89%，資產(chǎn)負(fù)債率進(jìn)一步增加。預(yù)計(jì)上市公司每年將產(chǎn)生利息費(fèi)用3.68億元人民幣（不考慮并購借款本金的分期還款），上市公司的付息壓力較大。”
與此同時(shí)，2018年前三季度公司的貨幣資金為12.37億元、可供出售金融資產(chǎn)截至上半年為5075萬元，如此資金情況意味著公司要想負(fù)擔(dān)更高的債務(wù)，必須要有更充足的經(jīng)營現(xiàn)金流凈額、其他可變現(xiàn)資產(chǎn)以及收購來的資產(chǎn)大幅盈利才行，否則，以借貸方式解決短期借款問題，難免又會(huì)產(chǎn)生一筆高額利息支出，而這些都將會(huì)令上市公司現(xiàn)金狀況面臨巨大壓力。
帶著如此巨大的資金負(fù)擔(dān)，聞泰科技能否成功完成并購將存在一個(gè)很大的變數(shù)。截至11月1日，公司已經(jīng)停牌近7個(gè)月，這其中又是否存在借此躲避股價(jià)下跌亦或借重組利好提升股價(jià)的可能呢？不管如何，一旦此次收購出現(xiàn)像其他很多“蛇吞象”似的跨界并購半路“流產(chǎn)”，則公司復(fù)牌之后的股價(jià)將會(huì)面臨大幅補(bǔ)跌的風(fēng)險(xiǎn)。
紅刊財(cái)經(jīng) 文/周月明
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