深入研究聞泰科技披露的并購草案和上市公司近幾年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，不僅可以發(fā)現(xiàn)聞泰科技并購的標(biāo)的安世半導(dǎo)體的估值評(píng)估存在高估嫌疑，且聞泰科技自身的營(yíng)收、采購、現(xiàn)金流數(shù)據(jù)在財(cái)務(wù)勾稽上也存在問題。11月7日，聞泰科技將于上交所召開資產(chǎn)重組媒體說明會(huì)，屆時(shí)將就媒體和監(jiān)管層關(guān)注的核心問題一一作答。
日前，一場(chǎng)“蛇吞象”式的跨境并購令中國半導(dǎo)體行業(yè)為之震動(dòng)，主角就是手機(jī)硬件制造商聞泰科技，其在停牌5個(gè)多月后，于9月中旬公布了一份涉及金額高達(dá)251.54億元的收購荷蘭半導(dǎo)體企業(yè)安世集團(tuán)75.86%控制權(quán)的并購草案（11月1日晚間發(fā)布了修訂稿）。值得一提的是，截至11月1日，并購方聞泰科技的總市值為194億元，資產(chǎn)凈額為35.39億元，從凈資產(chǎn)規(guī)模對(duì)比標(biāo)的114.35億元資產(chǎn)規(guī)模來看，此次收購可謂是以小博大。
對(duì)于聞泰科技發(fā)布的251.54億元的并購草案，《紅周刊》記者在深入研究并購草案后發(fā)現(xiàn)，被并購標(biāo)的安世半導(dǎo)體的估值評(píng)估存在一定不合理性，而并購方聞泰科技自身也是有一些問題存在，近幾年公司的營(yíng)收、采購、現(xiàn)金流數(shù)據(jù)在財(cái)務(wù)勾稽關(guān)系上存在很大偏差。
聞泰科技營(yíng)收存在異常
資料顯示，聞泰科技是一家手機(jī)硬件生產(chǎn)廠商，2015年借殼中茵股份上市。當(dāng)時(shí)，中茵股份在宣布收購聞泰通訊51%股權(quán)后就逐漸剝離了房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，至2017年1月時(shí)，公司在完成收購聞泰通訊剩余的49%股權(quán)后，上市公司董事長(zhǎng)由原中茵股份的高建榮變更為聞泰通訊的張學(xué)政，股票名稱由中茵股份變更為聞泰科技。
在2015年聞泰科技并購聞泰通訊時(shí)，聞泰通訊曾簽訂了業(yè)績(jī)承諾協(xié)議，稱2015年至2017年，聞泰通訊經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)不得低于2.1億元、3.2億元和4.5億元。三年承諾期過后，公司在財(cái)報(bào)中宣稱業(yè)績(jī)承諾已經(jīng)完成。而就聞泰通訊并入報(bào)表之后的2016年、2017年的業(yè)績(jī)表現(xiàn)看，上市公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)確實(shí)呈現(xiàn)出大好態(tài)勢(shì)，營(yíng)收分別達(dá)到134.17億元和169.16億元，同比增長(zhǎng)了1773%和26%，歸母凈利潤(rùn)也分別達(dá)到4798萬元和3.29億元，分別同比增長(zhǎng)了132%和586%。
然而值得注意的是，就在聞泰通訊業(yè)績(jī)承諾期剛過，聞泰科技的業(yè)績(jī)便呈現(xiàn)出頹勢(shì)。在2018年一季度至三季度，公司營(yíng)收一直處于下滑趨勢(shì)，歸母凈利潤(rùn)甚至出現(xiàn)了虧損。最新的2018年三季報(bào)顯示，上市公司前三季度歸母凈利潤(rùn)虧損了1.69億元，同比下滑了160%。
為何被并購對(duì)象業(yè)績(jī)承諾期剛過，上市公司的凈利潤(rùn)就開始出現(xiàn)虧損？對(duì)此，聞泰科技解釋稱“受匯率波動(dòng)、關(guān)稅增加和海外供應(yīng)商物料漲價(jià)因素的影響，今年上半年中國手機(jī)行業(yè)生產(chǎn)成本上升，公司也受到波及。”然而這種解釋似乎有些牽強(qiáng)，因?yàn)椤都t周刊》記者在梳理聞泰科技業(yè)績(jī)大幅增長(zhǎng)的2016、2017年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)時(shí)發(fā)現(xiàn)，該公司此前亮麗的營(yíng)收數(shù)據(jù)表現(xiàn)明顯存在很大的異常。
從聞泰科技此前幾年財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)來看，公司2016年、2017年的營(yíng)業(yè)收入分別達(dá)到了1341691.35萬元和1691623.22萬元，考慮增值稅（17%稅率）因素的影響，其含稅金額大約分別為1569778.88萬元和1979199.17萬元。
聞泰科技的合并現(xiàn)金流量表數(shù)據(jù)顯示，這兩年公司的“銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金”分別為1069918萬元和1605293.44萬元，對(duì)沖同期與現(xiàn)金收入相關(guān)的預(yù)收款項(xiàng)影響，即2016年、2017年公司新增預(yù)收款分別為27019.6萬元、13384.97萬元，則與這兩年?duì)I收相關(guān)的現(xiàn)金流入分別達(dá)到了1042898.4萬元和1591908.47萬元。從一般財(cái)務(wù)勾稽將這兩年含稅營(yíng)收與現(xiàn)金流勾稽，則理論上將會(huì)有526880.48萬元和1591908.47萬元營(yíng)收因未收到現(xiàn)金流入需要形成新增債權(quán)，在資產(chǎn)負(fù)債表體現(xiàn)為應(yīng)收款項(xiàng)新增。
然而，在這兩年資產(chǎn)負(fù)債表中，聞泰科技2016年和2017年的應(yīng)收賬款（包含壞賬準(zhǔn)備）、應(yīng)收票據(jù)分別合計(jì)為276203.18萬元和271188.39萬元，相比上一年年末相同項(xiàng)數(shù)據(jù)分別增加了161635.01萬元和-5014.79萬元，顯然，這一結(jié)果與理論上應(yīng)該形成的526880.48萬元和387290.7萬元新增債權(quán)明顯不符，差額分別達(dá)到了365245.47萬元和392305.49萬元。那么這兩筆巨大差額又是否分別體現(xiàn)在當(dāng)年的應(yīng)收票據(jù)背書中？
據(jù)財(cái)報(bào)披露信息，2016年和2017年的應(yīng)收票據(jù)背書（期末未終止確認(rèn)金額與期末終止確認(rèn)金額之和）分別為6914.02萬元和16211.33萬元，即使算入應(yīng)收票據(jù)背書，還是存在358331.45萬元和376094.16萬元的差額，如此結(jié)果也就意味著，在這兩年中分別有近35.8億元和37.6億元的含稅營(yíng)收沒有相應(yīng)債券數(shù)據(jù)支撐。
那么，形成的這筆巨額資金的差異是否由于公司有未披露的應(yīng)收票據(jù)背書？如果是，為何財(cái)報(bào)中不詳細(xì)披露？而若有一筆巨額應(yīng)收票據(jù)被公司貼現(xiàn)向銀行借款，其利息支出又有多高？差異的應(yīng)收票據(jù)壞賬風(fēng)險(xiǎn)又有多大？如此多的疑點(diǎn)，是需要公司給予詳細(xì)回復(fù)的。
此外，若按上述方法計(jì)算，則2018年上半年也有154478.48萬元的含稅營(yíng)收沒有得到現(xiàn)金流及相應(yīng)債權(quán)的支撐，同樣是營(yíng)收虛增之嫌。
采購數(shù)據(jù)不合理
除了近幾年?duì)I收方面數(shù)據(jù)出現(xiàn)異常外，《紅周刊》記者發(fā)現(xiàn)，聞泰科技2016年、2017年的采購方面數(shù)據(jù)同樣存在較大異常。
財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)顯示，2016年、2017年聞泰科技前五大供應(yīng)商采購額分別為606196萬元和494519萬元，占年度采購總額比例分別為47.35%和31.58%，由此可推算出這兩年的采購總額分別為1280244.98萬元和1565924.64萬元，考慮到17%增值稅率的影響（公司海外業(yè)務(wù)較少），其含稅采購總額分別達(dá)到了1497886.63萬元和1832131.82萬元。
在2016年、2017年的現(xiàn)金流量表中，公司“購買商品、接受勞務(wù)支付的現(xiàn)金”分別為890570.97萬元和1289135.54萬元，剔除當(dāng)年預(yù)付款項(xiàng)新增的1399.67萬元和-6760.21萬元影響之后，與采購相關(guān)的現(xiàn)金支出分別達(dá)到了889171.3萬元和1295896.21萬元。將含稅采購總額與這部分現(xiàn)金支出勾稽，兩者之間分別相差了608715.33萬元和536235.61萬元，理論上，2016年將有608715.33萬元未付現(xiàn)的采購需要形成新增債務(wù)，2017年則會(huì)有536235.61萬元債務(wù)的增加。
可事實(shí)上，2016年應(yīng)付款項(xiàng)新增僅有188636.93萬元，而2017年應(yīng)付款項(xiàng)則是下降了34350.18萬元，分別相比理論新增債務(wù)差了420078.4萬元和570585.79萬元，也就是說，聞泰科技在這兩年分別有超過42億元和57億元的現(xiàn)金支付是存在異常的。
考慮到此前營(yíng)收中存在的數(shù)億元差額可能是票據(jù)背書轉(zhuǎn)讓所致，而采購中所出現(xiàn)的差額也可能是票據(jù)背書轉(zhuǎn)讓所致，但若對(duì)沖這兩個(gè)項(xiàng)目差額，仍可發(fā)現(xiàn)有數(shù)億元缺口存在，那么這個(gè)缺口又該如何解釋呢？
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