長江商報記者注意到，此次募集資金于2016年2月4日全部到位，而在三個月后，通化金馬就公告稱公司董事會同意圣泰生物使用最高額度不超過人民幣2億元的閑置募集資金進行現(xiàn)金管理。據(jù)長江商報記者不完全統(tǒng)計，2016年5月2018年7月，不包括使用自有資金，通化金馬及其子公司使用閑置募集資金共購買38份理財產(chǎn)品，目前，38份理財產(chǎn)品中兩份總金額2880萬元的理財產(chǎn)品未到期。此外，今年4月份，通化金馬完成非公開發(fā)行公司債券，實際募資1.5億元。
目前，通化金馬正在推進重大資產(chǎn)重組，標的資產(chǎn)作價21.91億元，評估增值13.9億元，增值率為114.93%。同時，公司擬募集不超過6.9億元的配套資金用于支付現(xiàn)金對價及相關(guān)費用。這也意味著，近3年內(nèi)，通化金馬將向市場募資資金累計金額達25.04億元。但除了2000年實施10送3股轉(zhuǎn)2股派7元合計分紅2.1億元之外，公司已17年未分紅未送轉(zhuǎn)。
重組關(guān)聯(lián)交易引監(jiān)管18連問
近期，通化金馬推重大資產(chǎn)重組，關(guān)聯(lián)交易及問題標的也讓公司再一次站上了風口浪尖。
根據(jù)收購草案，通化金馬此次擬向德信義利、圣澤洲、七煤集團、雙礦集團、雞礦集團、鶴礦集團等6個交易對方以支付現(xiàn)金及發(fā)行股份的方式收購七煤醫(yī)院、雙礦醫(yī)院、雞礦醫(yī)院、鶴礦醫(yī)院及鶴康腫瘤醫(yī)院各84.14%股權(quán)。
標的資產(chǎn)作價21.91億元，評估增值13.9億元，增值率為114.93%。同時，公司擬募集不超過6.9億元的配套資金用于支付現(xiàn)金對價及相關(guān)費用。
由于本次交易的交易對方德信義利的執(zhí)行事務(wù)合伙人系上市公司控股股東北京晉商，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。通化金馬也將通過并購區(qū)域性大型綜合醫(yī)院，新增綜合醫(yī)院服務(wù)業(yè)務(wù)板塊。
不過，收購中出現(xiàn)的多種隱患也引起了監(jiān)管部門關(guān)注，深交所就此次交易中交易對手方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓及經(jīng)營狀況、標的股權(quán)質(zhì)押、盈利狀況、關(guān)聯(lián)交易、受處罰情況等多個方面展開18連問。
報告書顯示，不僅標的之一鶴康腫瘤醫(yī)院最近兩年一期的凈利潤均處于虧損狀態(tài)，標的公司還存在應(yīng)收賬款、應(yīng)付賬款占比較高，應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率低，資產(chǎn)負債率較高，毛利率較低的情況。
不僅如此，在5家標的醫(yī)院收入水平增幅不大的情況下，其2017年度實現(xiàn)的凈利潤、毛利率均較2016年大幅提升。
長江商報記者還注意到，此次交易中，交易對手方承諾標的公司于2018至2020年度合計實現(xiàn)的凈利潤分別不低于1.72億、1.86億和2.12億元。但標的公司經(jīng)營的獨立性及其關(guān)聯(lián)交易占營業(yè)收入比重過大卻令人擔憂。
報告書顯示，2017年以來，七煤醫(yī)院曾受到地方城建局、食品藥品監(jiān)督管理局、衛(wèi)計委等多個部門的行政處罰。七煤醫(yī)院、雙礦醫(yī)院、雞礦醫(yī)院、鶴礦醫(yī)院均存在較多未決訴訟事項。
晉商系質(zhì)押率超98%
此次交易中深交所還對業(yè)績承諾方是否能履行業(yè)績補償表示質(zhì)疑。本次重組的主要交易對手方德信義利最近兩個會計年度持續(xù)處于虧損狀態(tài)，尤其是2017年度虧損達到2.05億元。
對此，通化金馬表示，截至2018年3月31日，德信義利貨幣資金金額為2712.67萬元，應(yīng)收賬款金額為8260萬元。如德信義利的貨幣資金不足以承擔相關(guān)業(yè)績補償責任，德信義利可以通過加大應(yīng)收賬款催收力度、長期股權(quán)投資變現(xiàn)等方式來補充資金。
此外，通話金馬控股股東北京晉商也作出承諾，若德信義利無法承擔業(yè)績補償責任，北京晉商將就其無法支付的補償款承擔100%的補償責任。
值得一提的是，目前北京晉商持有通化金馬45.97%股份，其累計質(zhì)押股份數(shù)量占公司股份總數(shù)的42.34%，占北京晉商持有本公司股份總數(shù)的92.09%。
截至今年一季度末，包括北京晉商在內(nèi)，通化金馬前七大股東都存在質(zhì)押情況。晉商聯(lián)盟控股、仁和匯智投資、晉商聯(lián)盟陸號投資、永信投資、晉商聯(lián)盟柒號投資、天是和順投資的質(zhì)押率分別為99.7%、98.5%、98.9%、98.9%、50%、99.9%、99.9%。
其中，北京晉商、晉商聯(lián)盟控股、晉商聯(lián)盟陸號投資、晉商聯(lián)盟柒號投資為一致行動人。
截至8月3日收盤，通化金馬報11.44元/股，年內(nèi)最高跌幅達43%。
來源：長江商報 記者 徐佳
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