7月20日，銀江股份（300020.SZ）發(fā)公告稱，7月19日晚獲悉股東李欣所持公司2781.38萬(wàn)股股份，將于2018年8月20日在阿里拍賣(mài)進(jìn)行司法拍賣(mài)，拍賣(mài)評(píng)估價(jià)約為2.96億元。但根據(jù)此前協(xié)議，即將被拍賣(mài)股份中的大多數(shù)本應(yīng)由銀江股份以1元總價(jià)回購(gòu)并注銷。
2013年，銀江股份以現(xiàn)金加發(fā)行股票的方式，收購(gòu)了實(shí)控人為李欣的亞太安訊。李欣承諾亞太安訊在三年內(nèi)扣費(fèi)后凈利潤(rùn)將達(dá)雙方在合同中商定的數(shù)額。但在業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)，亞太安訊兩度未能完成承諾盈利數(shù)。
此后銀江股份啟動(dòng)合同雙方此前商定的補(bǔ)償方案，但卻被告知李欣已將所持公司股份質(zhì)押。在長(zhǎng)達(dá)近兩年的“維權(quán)”后，銀江股份如今面對(duì)的是李欣質(zhì)押的股份將被司法拍賣(mài)的事實(shí)。盡管銀江股份仍在努力追回公司應(yīng)有權(quán)益，但其公告稱，“追回的補(bǔ)償款數(shù)額尚存在不確定性”。
一起收購(gòu)
銀江股份與李欣的“恩怨”，要從5年前收購(gòu)李欣旗下的亞太安訊說(shuō)起。
2013年6月3日開(kāi)盤(pán)前，深圳證券交易所發(fā)布《關(guān)于銀江股份有限公司股票臨時(shí)停牌的公告》，公告稱銀江股份有限公司擬披露重大事項(xiàng)，公司股票于2013年6月3日開(kāi)市時(shí)起停牌。
銀江股份這一次長(zhǎng)達(dá)三個(gè)月的停牌，便是為了收購(gòu)亞太安訊。
2013年9月5日晚間，銀江股份發(fā)布重組預(yù)案，公司擬以發(fā)行股份和支付現(xiàn)金方式收購(gòu)亞太安訊合計(jì)100%股權(quán)，交易總價(jià)為6億元。
根據(jù)預(yù)案，公司擬以發(fā)行股票購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)方式購(gòu)買(mǎi)亞太安訊83.3333%的股權(quán)，以現(xiàn)金9400萬(wàn)元購(gòu)買(mǎi)亞太安訊15.6667%的股權(quán)，全資子公司北京銀江以現(xiàn)金600萬(wàn)元購(gòu)買(mǎi)亞太安訊1%的股權(quán)，發(fā)行價(jià)格為21.33元，發(fā)行數(shù)量為2344.12萬(wàn)股。
銀江股份在當(dāng)時(shí)公布的報(bào)告書(shū)中，十分看好智慧交通的發(fā)展，并引用《2012-2020年中國(guó)智能交通發(fā)展戰(zhàn)略征求意見(jiàn)》中的數(shù)據(jù)，稱預(yù)期至2020年，我國(guó)智能交通技術(shù)的總體水平達(dá)到發(fā)達(dá)國(guó)家2010年的水平，智能化交通產(chǎn)業(yè)總產(chǎn)值規(guī)模超過(guò)1000億元。智能化交通加速發(fā)展期已迅速到來(lái)。
銀江股份在報(bào)告書(shū)中稱，亞太安訊作為一家從事城市軌道交通視頻安防監(jiān)控、石油石化站點(diǎn)視頻安防監(jiān)控及車(chē)載GPS運(yùn)營(yíng)監(jiān)控的服務(wù)提供商，目前是北京地區(qū)相關(guān)細(xì)分行業(yè)的領(lǐng)先企業(yè)之一。其中軌道交通視頻安防監(jiān)控業(yè)務(wù)是亞太安訊目前收入和利潤(rùn)的主要來(lái)源。
為了完成這次收購(gòu)，亞太安訊實(shí)控人李欣承諾亞太安訊2013年、2014年和2015年實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)（扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)）分別不得低于5000萬(wàn)元、5750萬(wàn)元和6613萬(wàn)元。如果實(shí)際盈利數(shù)不足上述承諾盈利數(shù)的，李欣應(yīng)當(dāng)進(jìn)行補(bǔ)償，每年計(jì)算一次股份補(bǔ)償數(shù)，由上市公司以1元的價(jià)格進(jìn)行回購(gòu)。
此外，報(bào)告書(shū)還確定了李欣通過(guò)交易獲得銀江股份股票的鎖定期。報(bào)告書(shū)顯示，自本次交易中取得的股份，自本次發(fā)行結(jié)束之日起十二個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。自法定限售期十二個(gè)月屆滿后，第一年可解禁所獲股份的15%，第二年可再解禁所獲股份的15%，第三年可再解禁所獲股份的25%，第四年可再解禁所獲股份的25%，第五年可再解禁所獲股份的20%，自法定限售期屆滿后五年即全解禁。
2013年-2015年為李欣業(yè)績(jī)承諾期，應(yīng)待亞太安訊審計(jì)報(bào)告出具后，視是否需實(shí)行股份補(bǔ)償，按以上比例計(jì)算當(dāng)年可解禁股份數(shù)并扣減需進(jìn)行股份補(bǔ)償部分后予以解禁，若不足扣減，則當(dāng)年無(wú)股份解禁。李欣承諾所持股份在限售期內(nèi)未經(jīng)上市公司同意，不得用于質(zhì)押。
兩度未達(dá)業(yè)績(jī)承諾
理想豐滿，現(xiàn)實(shí)骨感。盡管收購(gòu)?fù)瓿傻谝荒辏瑏喬灿嵰詢衾麧?rùn)5007.23萬(wàn)元完成對(duì)賭協(xié)議。但從第二年開(kāi)始，亞太安訊業(yè)績(jī)就出現(xiàn)滑坡。
2015年4月23日，銀江股份發(fā)布《北京北方亞事資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司關(guān)于銀江股份有限公司重大資產(chǎn)重組盈利預(yù)測(cè)業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況的說(shuō)明》，顯示亞太安訊2014年財(cái)務(wù)報(bào)告業(yè)經(jīng)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所 （特殊普通合伙）（簡(jiǎn)稱“立信所”）審計(jì)，亞太安訊2014年度歸屬母公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)為 4262.80萬(wàn)元，未能實(shí)現(xiàn)承諾的扣非后凈利潤(rùn)5750萬(wàn)元，完成率為74.14%。
2015年5月7日，銀江股份召開(kāi)第三屆董事會(huì)第十三次會(huì)議，審議通過(guò)回購(gòu)注銷李欣所持銀江股份部分股票的決議。在后續(xù)股東大會(huì)審議通過(guò)后，銀江股份以人民幣1元的總價(jià)回購(gòu)李欣所持公司股份230.6503萬(wàn)股，并于回購(gòu)?fù)瓿芍掌鹗諆?nèi)注銷�；刭�(gòu)注銷完成后，銀江股份的總股本變更為27493.6992萬(wàn)股，擬回購(gòu)股份數(shù)量占回購(gòu)前公司總股本0.83%。
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