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曾有過多次高溢價并購經(jīng)歷的眾應互聯(lián)（002464），如今再擬溢價10倍并購上海天圖廣告?zhèn)鞑ビ邢薰荆ㄒ韵潞喎Q“天圖廣告”）一事引發(fā)了市場的熱議，該并購案在7月9日也引來了深交所的問詢。在業(yè)內(nèi)人士看來，眾應互聯(lián)高溢價并購下形成的大額商譽無疑成為了懸在公司頭頂?shù)?ldquo;達摩克利斯之劍”，存在吞噬公司利潤的風險。
溢價10倍收購天圖廣告
近年來，一直在謀求外延式擴張的眾應互聯(lián)再次開啟了并購模式，公司擬作價7.4億元收購天圖廣告的100%股權(quán)，溢價超10倍。該起高溢價并購案在7月9日也遭到深交所下發(fā)問詢函。
根據(jù)眾應互聯(lián)7月2日披露的重組預案顯示，公司擬向交易對方寧波互仕、寧波互蒔、Welkin、百唐達思、君聯(lián)互動、新余君旺、宇順六期、宇毅五期等發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買其持有的天圖廣告100%股權(quán)，此次交易的標的資產(chǎn)預估值約為7.4億元，經(jīng)交易各方協(xié)商的標的資產(chǎn)擬作價為7.4億元，其中60%的交易對價采用定向發(fā)行股份的方式支付。而天圖廣告未經(jīng)審計的歸屬于母公司股東的所有者權(quán)益合計約為6460.81萬元，此次收購的增值額約為6.77億元，增值率高達1048.03%。
在高溢價收購的同時，業(yè)績承諾方也做出了高業(yè)績承諾，承諾天圖廣告在業(yè)績承諾期經(jīng)審計的合并報表口徑下扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東凈利潤數(shù)在2018年、2019年以及2020年分別為5700萬元、7700萬元以及1.04億元。而在2016年、2017年天圖廣告實現(xiàn)歸屬凈利潤卻分別約為60.45萬元以及2893萬元。據(jù)了解，天圖廣告主營業(yè)務(wù)為通過大數(shù)據(jù)平臺及精準營銷技術(shù)為全球知名品牌企業(yè)提供媒體投放、廣告創(chuàng)意、廣告效果監(jiān)測及優(yōu)化、全案營銷等服務(wù)。
上述并購案的高溢價收購行為也引起了深交所的關(guān)注。深交所于7月9日下發(fā)問詢函，要求眾應互聯(lián)結(jié)合天圖廣告的業(yè)務(wù)情況、以前年度經(jīng)營業(yè)績情況、行業(yè)現(xiàn)狀及發(fā)展說明估值的合理性，是否損害中小股東的利益等問題。
另外，天圖廣告多家機構(gòu)股東突擊入股的情形也遭到深交所的問詢。據(jù)悉，天圖廣告的多家機構(gòu)股東成立時間較短，諸如，君聯(lián)互動成立于去年3月29日，持有天圖廣告10%的股份。但對于股東入股天圖廣告時的價格，重組預案中卻并未披露。對此，深交所要求眾應互聯(lián)披露天圖廣告股東Welkin、百康達思、君聯(lián)互動、新余君旺、宇順六期及宇毅五期等取得天圖廣告股權(quán)的時間、估值情況及支付的對價等問題。
需要指出的是，眾應互聯(lián)在此次重組過程中還頻頻更換重組標的。具體來看，眾應互聯(lián)3月2日披露的重組對象為杭州九翎和八班網(wǎng)絡(luò)；但在4月28日披露重組標的變?yōu)樘靾D廣告和八班網(wǎng)絡(luò)；而在7月2日重組標的只剩下了天圖廣告。深交所也在問詢函中要求眾應互聯(lián)說明上述行為是否符合相關(guān)規(guī)定。
曾因高溢價并購“踩雷”
實際上，在眾應互聯(lián)于2010年上市后，此次并非公司首次高溢價并購資產(chǎn)。此前眾應互聯(lián)曾有過三次高溢價并購，但有兩次的結(jié)果并不理想。
在上市之后眾應互聯(lián)曾先后并購了宇瀚光電、香港摩伽科技有限公司（以下簡稱“MMOGA”）以及彩量科技，上述三次收購均為高溢價。具體來看，在2012年2月眾應互聯(lián)披露稱擬購宇瀚光電100%股權(quán)，彼時的重組草案顯示，宇瀚光電的主要收入來源于生產(chǎn)的美國蘋果公司專用銘板。帶有蘋果客戶“光環(huán)”，眾應互聯(lián)在當時給出了4倍的溢價，作價3.7億元拿下了宇瀚光電100%股權(quán)。而交易對方承諾宇瀚光電2011年度、2012年度、2013年度、2014年度實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤不低于4408萬元、4015萬元、4497萬元和4729萬元。
在2011年、2012年宇瀚光電均實現(xiàn)了業(yè)績承諾，但在2013年、2014年實現(xiàn)的凈利潤卻分別虧損約13萬元、2218萬元。之后，在2015年8月眾應互聯(lián)將宇瀚光電轉(zhuǎn)讓。 共2頁 [1] [2] 下一頁 搜索更多: 眾應互聯(lián) |
