中信資本去年6月曾強(qiáng)調(diào)“不謀求哈藥集團(tuán)控股權(quán)”，然而年底簽署增資協(xié)議，中信資本擬對哈藥集團(tuán)增資并取得哈藥集團(tuán)控制權(quán)，進(jìn)而成為哈藥股份實(shí)控人，并于去年12月28日發(fā)出全面要約收購。
在籌劃近10個月后，哈藥集團(tuán)混改事項(xiàng)因政策變動戛然而止。對中信資本來說，長達(dá)13年的投資因?yàn)閲蠡旄男抡霈F(xiàn)而卡殼，籌劃控股哈藥集團(tuán)的動作只能擱淺。
哈藥集團(tuán)此次終止混改，意味著中信資本入主愿望暫時落空。若后續(xù)哈藥集團(tuán)再次啟動混改，中信資本是否還有參與的可能？
在籌劃近10個月后，國內(nèi)老牌醫(yī)藥企業(yè)哈藥集團(tuán)混改事項(xiàng)因政策變動戛然而止。
對中信資本來說，這個長達(dá)13年的投資因?yàn)榻诘膰蠡旄男抡霈F(xiàn)了卡殼。2017年12月，中信資本擬通過旗下公司對哈藥集團(tuán)進(jìn)行增資，增資完成后，將一躍成為哈藥集團(tuán)控股股東，同時也間接控股哈藥股份和人民同泰兩家上市公司。
證券時報·e公司記者發(fā)現(xiàn)，中信資本去年6月曾專門出具《說明函》，強(qiáng)調(diào)其“不謀求哈藥集團(tuán)控股權(quán)”，然而同年年底簽署《增資協(xié)議》，中信資本擬對哈藥集團(tuán)增資并取得哈藥集團(tuán)控制權(quán)，進(jìn)而成為公司實(shí)控人，并于去年12月28日向公司股東發(fā)出全面要約收購。前后態(tài)度南轅北轍。
6月21日晚，哈藥股份和人民同泰同時發(fā)布公告，稱控股股東哈藥集團(tuán)收到哈爾濱國資委通知，考慮到國有股東間接轉(zhuǎn)讓上市公司股權(quán)事項(xiàng)相關(guān)政策規(guī)定出現(xiàn)重大變化，決定終止哈藥集團(tuán)增資擴(kuò)股事項(xiàng)。至此，潛伏哈藥多年的中信資本，其籌劃控股哈藥集團(tuán)的動作，只能擱淺了。
混改擱淺
回看哈藥集團(tuán)混改進(jìn)程，證券時報·e公司記者注意到，這一涉及兩家上市公司控制權(quán)的混改事項(xiàng)，正是由其實(shí)際控制人哈爾濱國資委推動的。哈藥股份、人民同泰均自2017年9月28日開市起停牌。在歷時三個月后，混改方案最終敲定。
2017年12月25日，哈爾濱國資委、中信冰島、華平冰島、哈藥集團(tuán)與中信資本醫(yī)藥簽署《關(guān)于哈藥集團(tuán)有限公司之增資協(xié)議》。根據(jù)上述協(xié)議約定，中信資本醫(yī)藥對哈藥集團(tuán)實(shí)施增資并認(rèn)購哈藥集團(tuán)新增注冊資本15億元。
此次增資前，哈爾濱國資委持有哈藥集團(tuán)45%股權(quán)，為哈藥集團(tuán)控股股東。通過上述持股，哈爾濱國資委控制著哈藥集團(tuán)旗下兩家A股上市公司哈藥股份、人民同泰。目前，哈藥集團(tuán)直接持有哈藥股份、人民同泰的股份，分別占其總股本的46.1%、74.82%。
若增資計劃一切順利，此次增資完成后，中信資本控股旗下三家企業(yè)中信冰島、華平冰島、中信資本醫(yī)藥將合計持有哈藥集團(tuán)60.86%股權(quán)，而哈爾濱國資委持有哈藥集團(tuán)的股權(quán)將下降至32.02%。至此，中信資本控股將成為哈藥集團(tuán)間接控股股東，哈藥集團(tuán)實(shí)控人將由哈爾濱國資委變更為中信資本控股。
此外，增資完成后，中信資本控股通過哈藥集團(tuán)間接擁有的哈藥股份、人民同泰已發(fā)行股份比例將超30%。觸發(fā)要約收購，中信資本控股應(yīng)當(dāng)向除哈藥集團(tuán)之外的其他所有持有上市公司流通普通股（A股）的股東發(fā)出全面要約。
去年12月底，哈藥股份和人民同泰收到中信資本要約收購報告書摘要，中信資本將通過控股子公司中信資本天津向二者發(fā)起全面要約收購，其中哈藥股份的要約收購數(shù)量近13.20億股，收購價為5.86元/股，所需總額為77.33億元；人民同泰的要約收購數(shù)量近1.46億股，收購價為12.79元/股，所需總額為18.67億元。
按照哈藥股份和人民同泰的公告，中信資本控股作為哈藥集團(tuán)的重要投資者，響應(yīng)國家國企混改的號召，看好哈藥集團(tuán)的發(fā)展前景，通過下屬企業(yè)對哈藥集團(tuán)增資的方式參與本次混合所有制改革，有利于進(jìn)一步促進(jìn)哈藥集團(tuán)的發(fā)展。
從時間節(jié)點(diǎn)上看，以哈藥股份、人民同泰停牌為起點(diǎn)，至今將近10個月的時間，中信資本增資哈藥集團(tuán)事宜的審批，已經(jīng)進(jìn)行了大半。
公開信息顯示，在增資簽署協(xié)議后，哈爾濱國資委按照國務(wù)院國資委、證監(jiān)會發(fā)布的《國有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份管理暫行辦法》（下稱“19號令”）相關(guān)規(guī)定，及時履行了逐級審批程序。今年1月8日，哈爾濱市政府批復(fù)同意了哈藥集團(tuán)增資事宜。至此，本次交易尚需黑龍江省國資委、國務(wù)院國資委等有權(quán)部門審批。
隨后，國家發(fā)改委1月22日刊文宣布，將推動落實(shí)《加快推進(jìn)東北地區(qū)國有企業(yè)改革專項(xiàng)工作方案》，開展國有企業(yè)綜合改革試點(diǎn)和混合所有制改革試點(diǎn)。外界解讀被列為重點(diǎn)典型的哈藥集團(tuán)，或?qū)⑦M(jìn)入混改快車道。而哈藥集團(tuán)在回復(fù)上交所問詢函中同樣透露，此次聯(lián)姻，得益于哈爾濱市政府對哈藥集團(tuán)混改的推動。
4月25日，中信資本控股收到《商務(wù)部經(jīng)營者集中反壟斷審查不予禁止審查決定書》。
至此，中信入主哈藥集團(tuán)，棋局初定。
然而，此時政策出現(xiàn)了更新變化。5月16日，國務(wù)院國資委、財政部、證監(jiān)會聯(lián)合印發(fā)《上市公司國有股權(quán)監(jiān)督管理辦法》（下稱“36號令”），對上市公司國有股權(quán)監(jiān)督管理進(jìn)行有效規(guī)范。36號令將自今年7月1日起施行，19號令同時廢止。中信資本的增資擴(kuò)股遇到了障礙。
哈藥集團(tuán)此次增資擴(kuò)股事項(xiàng)屬于國有股東所持上市公司股份間接轉(zhuǎn)讓的情況。此前，哈爾濱國資委針對哈藥集團(tuán)增資擴(kuò)股事項(xiàng)的逐級審批程序，遵循的均是19號令中的相關(guān)規(guī)定。而36號令在轉(zhuǎn)讓價格、審批權(quán)限等方面發(fā)生重大調(diào)整，前述增資方案已不符合36號令的要求。
關(guān)鍵的問題是，哈爾濱國資委經(jīng)與黑龍江省國資委和國務(wù)院國資委溝通，本次哈藥集團(tuán)增資擴(kuò)股方案無法在原來的19號令時限內(nèi)完成混改審批，即無法在7月1日前獲得批準(zhǔn)。鑒于以上情況，中信資本醫(yī)藥依據(jù)增資協(xié)議對哈藥集團(tuán)的本次增資已無法繼續(xù)進(jìn)行。
6月20日，哈爾濱市國資委出具《關(guān)于終止本次哈藥集團(tuán)增資擴(kuò)股有關(guān)事宜的通知》稱，鑒于上述情況，考慮到國有股東間接轉(zhuǎn)讓上市公司股權(quán)事項(xiàng)相關(guān)政策規(guī)定出現(xiàn)重大變化，經(jīng)認(rèn)真研究，終止本次哈藥集團(tuán)有限公司增資擴(kuò)股事項(xiàng)。
潛伏已久
中信資本作為國內(nèi)PE行業(yè)的重量級參與者，目前管理資金規(guī)模超過200億美元，主營業(yè)務(wù)包括私募股權(quán)投資、房地產(chǎn)基金、結(jié)構(gòu)融資及資產(chǎn)管理等。
在資本領(lǐng)域，中信資本可謂是個資深玩家，其投資的企業(yè)不乏阿里巴巴、順風(fēng)快運(yùn)、TCL等這樣行業(yè)龍頭企業(yè)，涵蓋消費(fèi)、金融、不動產(chǎn)等領(lǐng)域。此外，在分眾傳媒、亞信集團(tuán)的私有化中，都可以看到中信資本的身影。2017年中信資本更是與中信股份、凱雷共同聯(lián)手收購了麥當(dāng)勞中國，賺足了眼球。
除了投資大型成熟的民營企業(yè)，他們還和弘毅資本、復(fù)星資本等PE巨頭一樣，都有一個非常重點(diǎn)的投資方向——國企混改。實(shí)際上，中信資本是最早一批參與國企混改的PE機(jī)構(gòu)，從2004年起，中信資本便參與了上海冠生園、環(huán)球醫(yī)療等企業(yè)的混改，但鮮有直接獲得控股權(quán)。
在哈藥集團(tuán)方面，中信對控股哈藥集團(tuán)這盤棋，看似一蹴而就，其實(shí)布局已久。
2004年正是深化國企改革的一年，成立方一年的國資委提出鼓勵大型國企引入外資和社會資金，實(shí)行產(chǎn)權(quán)多元化。在此背景下，中信資本于2004年12月與華平投資、辰能投資以20.35億元現(xiàn)金增資哈藥集團(tuán)，并通過此次參與增資，獲得了哈藥集團(tuán)22.5%股份，哈藥集團(tuán)這個東北老牌國企轉(zhuǎn)身一變，成為中外合資企業(yè)。在董事會層面，上述增資的三方紛紛在增資后入駐哈藥集團(tuán)董事會，各占據(jù)一席，彼時哈藥集團(tuán)大股東哈爾濱國資委則占有2席。
外部投資人進(jìn)入后，對哈藥集團(tuán)及其下屬的哈藥股份在股權(quán)激勵、經(jīng)營管理等方面進(jìn)行了一系列變革，風(fēng)靡一時的“哈藥模式”也是從2005年開始興起的，接下來的幾年，哈藥集團(tuán)進(jìn)入了自己的黃金時代。
2010年后，由于受到國家醫(yī)改政策等因素影響，哈藥部分產(chǎn)品銷售收入下滑，投資基金也面臨著退出壓力。
2017年，華平投資的哈藥集團(tuán)基金到期，萌生退意。當(dāng)年6月，華平投資宣布將所持有的哈藥集團(tuán)22.5%的股份全部轉(zhuǎn)讓，交易作價合計9.9億元。中信資本最終成為了這次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的接盤方，交易完成后，中信資本對哈藥集團(tuán)持股比例增至45%，與哈爾濱國資委并坐第一把交椅。
在哈藥集團(tuán)的控制權(quán)上，中信資本掌門人張懿宸曾明確表示，沒有謀求哈藥集團(tuán)控股權(quán)的意圖。此前，張懿宸曾對此專門對外解釋稱，接手投資所持哈藥集團(tuán)股份，是一個比較純粹的決策，因?yàn)?ldquo;退，不影響，合起來賣也可以有一個好的溢價。”張懿宸同時補(bǔ)充道，“實(shí)際上在當(dāng)時哈爾濱市還沒有作出關(guān)于哈藥混改的決定。”
作為中信資本的掌舵人，張懿宸多次對外強(qiáng)調(diào)自己是哈爾濱人，并多次表明其最大心愿是帶領(lǐng)家鄉(xiāng)最大的醫(yī)藥行業(yè)國企重回黃金時代。而在此之前，國內(nèi)的確很少出現(xiàn)由第三方資本作為大型國企的控股股東，何況哈藥集團(tuán)在哈爾濱具有相當(dāng)?shù)闹匾匚弧?/p>
然而混改東風(fēng)吹來。2017年9月12日，哈爾濱市國有企業(yè)深化改革工作新聞發(fā)布會如期舉行，宣布國企混改向外部投資者開放，并公布了哈爾濱市首批60戶國有企業(yè)混改名單，哈藥集團(tuán)赫然在列。
今年兩會期間，張懿宸在接受媒體采訪時透露出與之前不一樣的口徑，其稱，“在初期參與國企改制時，依托于中信的品牌，我們一直希望對企業(yè)有控股權(quán)并提升企業(yè)的自身能力。”
有消息稱，哈爾濱市國資委希望中信資本能繼續(xù)留下來，把哈藥集團(tuán)的事業(yè)重新做大，并藉此機(jī)會帶動黑龍江的投資環(huán)境改善。
2017年12月，中信資本控股與哈爾濱國資委、哈藥集團(tuán)簽訂了正式的增資協(xié)議。由此，中信資本控股通過旗下的中信冰島、華平冰島、黑龍江中信醫(yī)藥總計持有哈藥集團(tuán)60.86%股份，位列第一大股東，由此也同時控制了哈藥股份、人民同泰兩家上市公司，中信資本在未來董事長、總經(jīng)理的任命中享有較大話語權(quán)。
在簽約儀式當(dāng)天，中信資本同時還宣布，黑龍江中信資本醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資基金目前已經(jīng)設(shè)立完畢，正處于資金募集和到位階段，基金規(guī)模為200億元。一期到位資金預(yù)計30億元左右，將主要參與哈藥集團(tuán)混改定增；二期擬募集資金70億元，將主要開展醫(yī)療行業(yè)并購整合；三期擬募集資金100億元，用于黑龍江省醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)投資。在哈爾濱以及整個黑龍江省內(nèi)積極投資醫(yī)藥、醫(yī)療、大健康行業(yè)，帶動當(dāng)?shù)赜嘘P(guān)產(chǎn)業(yè)發(fā)展升級。
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