代價高昂的絕對控股
2004年8月17日，蘇泊爾（002032）在深交所中小板上市。作為家族企業(yè)，其創(chuàng)始人蘇增福和兒子蘇顯澤、女兒蘇艷直接和間接控制蘇泊爾60.52%的股份。A股市場上控股股東這樣的持股比例，幾乎可以說已經能夠起到絕對控制的作用了。不過，蘇氏家族無心戀戰(zhàn)。2006年8月14日，其與世界炊具行業(yè)龍頭SEB集團旗下SEB International S.A.S（簡稱“SEB國際”）簽署《戰(zhàn)略投資框架協議》，出售所持上市公司股權。
根據協議，SEB國際的目標是取得蘇泊爾不超過61%的股權，收購成本約在23.72億元一線，其入主蘇泊爾的擬定過程分為三步。
第一步，SEB國際以18元/股，購買蘇增福家族控制的蘇泊爾集團有限公司（以下簡稱“蘇泊爾集團”）和蘇增福、蘇顯澤父子二人所持2532.0116萬股蘇泊爾股份，相當于蘇泊爾那時候總股本的14.38%，對價為4.56億元。
第二步，蘇泊爾以18元/股向SEB國際定向發(fā)行4000萬股新股，對價為7.2億元。
在經過股份轉讓和定向發(fā)行新股后，SEB國際累計持有蘇泊爾定向發(fā)行新股后總股本的30.24%。
第三步是SEB國際以18元/股的價格、部分要約的方式，收購不低于4860.5459萬股、不高于6645.2084萬股股份，最多占蘇泊爾那時候總股本的30.76%，對價最高是11.96億元。
三者相加，以合計為23.72億元的對價取得蘇泊爾61%股權。
然而，SEB國際對蘇泊爾控股權的收購很快進入了失控狀態(tài)。失控表現在兩個方面，一是要約收購的價格由18元/股飆升為47元/股，一是控股比例最終達到了驚人的81.17%地步（表1）。
要約收購的價格失控般地由18元/股飆升為47元/股，除了A股2007年大牛市因素影響外，重要的是SEB國際對中國資本市場的陌生和懵懂所致。
按照《戰(zhàn)略投資框架協議》，蘇泊爾集團應該將其所持5355.6049萬股不可撤銷地用于接受SEB國際的要約。如果蘇泊爾集團這些股份（占蘇泊爾當時總股本的30.42%）要約收購完成，SEB國際針對其他投資者的要約收購部分最多只需區(qū)區(qū)0.34%；即使牛市造成股價飆升，導致要約收購價格要按47元/股實施，但總體的要約收購成本也因需要高價收購的股份數量較少而不會增長很多。更何況，因股價嚴重遠離要約收購價格而放棄這0.34%部分的收購，完全不會影響SEB國際對蘇泊爾的股權控制。其實，A股市場不以私有化為目標的部分要約收購向來都只具有象征意義，不要說買家因為股價漲了而干上調要約收購價格這種“傻事”，公布的要約收購價格比二級市場股價低才是基本常態(tài)。
收購之初忽略或者根本沒有注意到A股股權分置改革的影響，令SEB國際付出了慘重代價。
在蘇泊爾股權分置改革方案中，蘇泊爾集團作出了在2010年8月8日之前持有股份不低于蘇泊爾當時總股本30%的承諾，而《戰(zhàn)略投資框架協議》約定它將所持5355.6049萬股不可撤銷地接受要約，明顯違背了股改承諾。蘇泊爾集團2007年7月15日宣布放棄接受要約收購的協議安排，而SEB國際同意免除其在《戰(zhàn)略投資框架協議》項下關于預受要約承諾的相關義務。如此一來，SEB國際最終從其他投資者那里要約收購得到4912.2948萬股。
改弦易轍的要約收購，所得的股份數量僅僅略高于要約收購所設4860.5459萬股的下限，但支付的對價高達23.09億元，收購成本憑空多付出了14.1億元【4860.5459萬股*（47-18）/股】。23.09億元要約收購多付出的14.1億元，不僅比協議受讓和定向發(fā)行所得6532.0116萬股付出的11.76億元還多出2.34億元，而且比原計劃完成61%股權收購比例的23.72億元僅僅少了0.63億元。雖然錢多付了，但SEB國際這時候取得的蘇泊爾股份只有52.74%。
不言而喻，等待蘇泊爾集團股改承諾的2010年8月8日到期后再行收購，才是SEB國際的正確選擇。由于雙方約定有優(yōu)先購買的排他性安排，SEB國際無需擔心蘇氏父子將持股轉讓給別人的可能。在2010年8月8日后，SEB國際又兩次收購了蘇氏父子所持蘇泊爾股份就是明證。2011年2月16日，SEB國際出資34.64億元，以30元/股受讓了蘇泊爾集團和蘇增福所持20%蘇泊爾股份；2016年6月23日，SEB國際出資14.5億元，以29元/股受讓了蘇泊爾集團所持7.9%蘇泊爾股份。
加上2015年8月A股暴跌時響應穩(wěn)定市場號召而以17.5元/股從二級市場增持的1000萬股，SEB國際最終合計持有蘇泊爾81.17%股份，前后總共耗資85.74億元。自從股權分置改革完成以后，A股中實際控制人如此畸高比例持股的上市公司已不多見，只剩中國石油 等極少數涉及國家戰(zhàn)略資源的標的還存在類似極端情況，即使像工商銀行 等事關國家金融命脈的超級上市公司也遠比蘇泊爾低（表2）。
由于SEB國際的高比例持股，蘇泊爾2007年底不得不通過資本公積金1：1轉增股本，才保住了上市地位。根據深交所上市規(guī)則，總股本4億股以下的上市公司，社會公眾股比例不得低于25%。當時，蘇泊爾以資本公積金1：1轉增股本方式，將總股本由21602萬股增加到43204萬股，勉強超過4億股的最低標準。
共3 [2] [3] 下一頁 第1頁 第2頁 第3頁
蘇泊爾：2017年營收142億 同比增長18.75%
蘇泊爾智能電蒸鍋 大容量多功能
蘇泊爾上半年凈利潤5.97億 同比增26.87％
蘇泊爾 KJ32Z01C 空氣凈化器 因為有你健康常伴
健康愜意家居生活 從一臺蘇泊爾XCL01B09B-30除螨儀開始
搜索更多: 蘇泊爾
