盡管溢價收購，且注入資金至GNC并擁有其超過40%的股權而成為最大單一股東，但哈藥集團方面并未能實際掌控這家保健品巨頭。
在對東北最大的國有藥企哈藥集團有限公司（以下簡稱“哈藥集團”）的控制權還未完全獲批之際，中信系就迫不及待地主導了一起近19億元的跨境并購，并一舉簽下跨國保健品公司的大單。
日前，哈藥集團旗下哈藥股份 （600664.SH）發(fā)布公告，稱已與全球最大健康營養(yǎng)產(chǎn)品零售商GNC Holdings， Inc．，（NYSE：GNC）（以下簡稱“GNC”）簽署投資協(xié)議，哈藥股份投資近3億美元（折合人民幣 18.97億元）持有GNC公司40%普通股份，同時將和GNC組建合資公司，在中國大陸地區(qū)獨家生產(chǎn)、銷售GNC產(chǎn)品。
時代周報記者注意到，此次并購GNC，哈藥集團和中信資本控股有限公司（以下簡稱“中信資本”）籌備長達近半年，其中出現(xiàn)多項前后不一致的情況。
起初方案的交易主體為人民同泰 ，最終卻變更為哈藥股份。同時，哈藥股份還以重大資產(chǎn)重組為由停牌，但最后卻以并不構成重大資產(chǎn)重組為由宣布終止。
此外，GNC能否為哈藥股份帶來活力亦不確定。近年來，GNC持續(xù)虧損，最近兩年更處于資不抵債的狀態(tài)，而此次哈藥集團方面卻依然溢價收購。
上市24年來，哈藥股份早已是全國制藥龍頭。2015 年，通過資產(chǎn)及業(yè)務整合，打造了旗下醫(yī)藥商業(yè)上市平臺人民同泰（600829.SH），實現(xiàn)了醫(yī)藥工業(yè)和醫(yī)藥商業(yè)雙上市格局。
最近公布的2017年報顯示，哈藥股份業(yè)績出現(xiàn)大幅下滑。在中國醫(yī)改邁入深水區(qū)和攻堅區(qū)的關鍵階段，醫(yī)保控費、藥品招標以及兩票制等政策密集出臺，作為老牌制藥企業(yè)的哈藥股份顯然并不能夠完全適應。
入主哈藥集團10余年來，中信系的革新舉措仍循序漸進。此次并購GNC，哈藥集團準備從“外部著手”，提振旗下制藥、商業(yè)板塊萎靡的業(yè)績。成效幾何，仍存變數(shù)。
交易前后數(shù)度變更
GNC是美國最大的保健品品牌之一，成立于1935年，中文名稱“美國健安喜控股有限公司”，總部位于美國賓夕法尼亞州匹茲堡市，2011年4月登陸紐約證券交易所，目前在全球50余個國家和地區(qū)擁有9000余家零售門店，提供1500余種健康類產(chǎn)品。
最近三年，GNC的股權結構分散，持有5%以上主要股東均為機構投資者。截至2018年1月29日，GNC前20名機構股東中，包括富達基金（FMR LLC，持股8.91%）、全球第二基金公司先鋒集團（Vanguard Group Inc，持股6.42%）以及黑石集團（BLACKROCK INC．持股5.45%）。
公告稱，本次交易由哈藥集團作為總牽頭方，中信資本團隊與對方談判溝通。自2017年9月7日，中信資本團隊提交第一輪投標建議書起，哈藥集團收購GNC前后準備長達近半年。
時代周報記者注意到，此次交易出現(xiàn)了多項前后不一致的情況，首先是實施主體出現(xiàn)變更。根據(jù)初始籌劃方案：人民同泰通過多種方式（包括但不限于以支付現(xiàn)金認購優(yōu)先股、可轉債、向其直接增資、收購中國區(qū)業(yè)務及各種方式結合）對GNC進行投資。
但是直到與GNC簽署協(xié)議的前一天，即2月12日，哈藥集團決定將本次投資的實施主體由原計劃的人民同泰變更為哈藥股份，理由是“因市場影響力、短期資金籌措等原因”。
哈藥股份稱，本次重組標的公司系美股上市，在談判過程中存在其他實力較強的競購者，且GNC股票處于交易過程中。因此競購主體整體實力、市場影響力以及資金到位時間等條件都將影響談判結果。
“GNC 方面也希望加快談判進程，提出希望認購優(yōu)先股的資金（約3億美元）能盡快到賬。而實施主體方面，人民同泰預計無法在短時間內(nèi)籌措到足夠規(guī)模的資金，無法滿足交易進程的需求，且談判過程中，對方對人民同泰的控股股東哈藥股份的認可度更高。”哈藥股份稱。
而在此次交易過程中，哈藥股份還因重大資產(chǎn)重組停牌，但其后公司宣布終止。
初始方案中，除對GNC進行投資外，還包括取得GNC控制權，交易金額預計40億-50億元。按照初始預計的投資規(guī)模測算，占哈藥股份2016年末的凈資產(chǎn)78.52億元的比例超過50%，達到重大資產(chǎn)重組的標準；按照收入規(guī)模測算，GNC2016年營收折合人民幣165.26億元，占哈藥股份2016年141.27億元營收的比例超過50%，也達到了重大資產(chǎn)重組的標準。
隨即，2017年10月19日，哈藥股份開始進入重大資產(chǎn)重組停牌程序。直到2018年2月8日，哈藥股份仍公告人民同泰將按照相關規(guī)定進一步推進本次重組工作。
2月14日，哈藥股份向上交所提交公告，終止重大資產(chǎn)重組。根據(jù)此次交易方案，哈藥股份本次交易的投資金額為2.9995億美元（折合人民幣 18.97億元），對照重大資產(chǎn)重組的標準，本次交易方案不構成重大資產(chǎn)重組，屬于對外投資行為。
3月9日，哈藥股份證券部人士表示：“哈藥集團收購GNC，（目前）還在審批中，（此次）終止重大資產(chǎn)重組，（是因為）不構成重大資產(chǎn)重組，但收購還是正在進行。”
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