（圖片來源：全景視覺）
在醞釀重組時(shí)還相敬如賓，然而當(dāng)前卻決意要對(duì)簿公堂，蘭州黃河（000929.SZ）大股東與二股東之間的爭(zhēng)斗已經(jīng)一再升級(jí)。
除早些時(shí)候二股東湖南昱成投資有限公司（以下簡稱“湖南昱成”）方面訴公司免除董事外，11月份向法院請(qǐng)求判令解散蘭州黃河新盛投資有限公司（以下簡稱“新盛投資”），即蘭州黃河的控股股東。而蘭州黃河方面亦予以回?fù)�，遂牽出一紙三方協(xié)議。在記者見到的這份三方協(xié)議中，對(duì)湖南昱成接受債務(wù)并其后成為蘭州黃河控股方做出了安排。
“如果二股東（即湖南昱成）起訴的目的是要解散控股股東，那就基本上很難坐下來談了。”一位蘭州黃河內(nèi)部人士向經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng)表示。該人士稱，此前公司與湖南昱成及其子公司湖南鑫遠(yuǎn)投資集團(tuán)有限公司（以下簡稱“鑫遠(yuǎn)集團(tuán)”）合作良好，雙方矛盾的起因主要是2016年湖南昱成參與的重組在股東大會(huì)被否，同時(shí)因蘭州黃河實(shí)控人楊世江在2017年1月由于違規(guī)減持被深交所公開譴責(zé)，致使公司在1年內(nèi)無法進(jìn)行重組。
湖南昱成方面一位人士接受記者采訪時(shí)表示，“一直受其壓迫，不管是在新盛投資還是新盛工貿(mào)都沒有任何話語權(quán)。”
蘭州黃河董事長、新盛工貿(mào)（全稱為甘肅新盛工貿(mào)有限公司，即新盛投資的控股股東）和新盛投資實(shí)控人楊世江則回復(fù)經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng)記者稱，“股東的話語權(quán)應(yīng)該不完全體現(xiàn)在董事會(huì)上，有很多平臺(tái)可以發(fā)聲。究竟為什么這么說，不得而知。”他表示在3月前雙方尚能交流，“之后雙方高層只在董事會(huì)、股東會(huì)和上市公司的股東大會(huì)上見過面。”
土地轉(zhuǎn)讓提案轉(zhuǎn)折
雙方不只對(duì)簿公堂，在12月29日即將進(jìn)行的新一屆董事會(huì)換屆選舉前，蘭州黃河股東層面的矛盾更為激化和緊張了。10天前的12月19日，二股東湖南昱成向上市公司董事會(huì)提交了一紙臨時(shí)提案，其內(nèi)容是愿以7784萬元購買蘭州黃河一塊面積為77.84畝的土地使用權(quán)。
此前，上市公司董事會(huì)決議將該地塊以2068.8萬元價(jià)格轉(zhuǎn)讓，該次交易對(duì)手方為關(guān)聯(lián)方新盛工貿(mào)。蘭州黃河、新盛工貿(mào)、新盛投資均由楊世江所實(shí)控。
盡管二股東愿以更高價(jià)格買入該地塊，然而上市公司卻并不領(lǐng)情，以提案函逾期為由不予接收提交2017年第二次股東大會(huì)審議。
12月25日，由于受到交易所關(guān)注問詢以及湖南昱成提出“高價(jià)”該地塊的意愿，使得此次本該在29日第二次臨時(shí)股東大會(huì)增加的臨時(shí)提案被蘭州黃河取消。
蘭州黃河證券事務(wù)代表呼星告訴經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng)記者，雙方矛盾并非開始就有，否則此前提交重組議案根本就到不了股東大會(huì)層面，雙方矛盾開始集中爆發(fā)是在今年三、四月份。
在此次提案之爭(zhēng)前，今年雙方圍繞公司控制權(quán)已數(shù)次“交手”。雙方“爭(zhēng)斗”到現(xiàn)在這個(gè)地步，禍根或許是三年前就已埋下的“承諾”。
三方協(xié)議浮現(xiàn)
根據(jù)記者見到的一份日期顯示為2008年3月8日的三方合作協(xié)議書，鑫遠(yuǎn)集團(tuán)、蘭州黃河企業(yè)集團(tuán)公司（以下簡稱“黃河集團(tuán)”）和新盛工貿(mào)分別為甲方、乙方、丙方。協(xié)議內(nèi)容安排，湖南昱成本該在2016年那次重組成功后，順利“借殼”蘭州黃河成為公司實(shí)控人。
上述近10年前的協(xié)議書顯示，蘭州黃河控股股東新盛投資系由蘭州黃河企業(yè)集團(tuán)公司和新盛工貿(mào)雙方于2006年5月登記注冊(cè)的有限責(zé)任公司。黃河集團(tuán)占49%股份，新盛工貿(mào)占新盛投資51%股份。
按照協(xié)議安排，鑫遠(yuǎn)集團(tuán)受讓并擁有對(duì)黃河集團(tuán)1.6649億元特別債權(quán)，黃河集團(tuán)同意按照鑫遠(yuǎn)集團(tuán)要求，將鑫遠(yuǎn)集團(tuán)對(duì)黃河集團(tuán)持有的對(duì)新盛投資49%股權(quán)質(zhì)押權(quán)通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式直接變更為鑫遠(yuǎn)集團(tuán)對(duì)新盛投資49%股權(quán)。
同時(shí)，黃河集團(tuán)持有新盛工貿(mào)45.95%股權(quán)，因特別債務(wù)訴訟已將黃河集團(tuán)對(duì)新盛工貿(mào)45.95%股權(quán)凍結(jié)，黃河集團(tuán)和新盛工貿(mào)同意將黃河集團(tuán)對(duì)新盛工貿(mào)持有的45.95%股權(quán)無償轉(zhuǎn)讓給鑫遠(yuǎn)集團(tuán)持有，新盛工貿(mào)其他股東確認(rèn)并同意該股權(quán)轉(zhuǎn)讓，并承諾放棄優(yōu)先權(quán)。
因此，在做出此系列協(xié)議安排后，形成了如今湖南昱成對(duì)新盛工貿(mào)以及新盛投資今日的股權(quán)結(jié)構(gòu)。
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