外行看熱鬧，內(nèi)行看門道。萬科事件作為公司治理的生動教材，到點就給大家演一出精彩的大戲。正當各路看客都等著萬科董事會換屆，等著看萬科老王是榮退，是換掉，是繼承的收官大戲時，卻沒有看到萬科換屆董事會發(fā)出換屆的消息，于是又是一片噓聲。

　　一、萬科董事會到屆該不該換？

　　毫無疑問，該換。要不然公司法、公司章程就沒有必要設立換屆的規(guī)定，公司的董事會換屆，也是保證公司董事會這個決策層的成員能夠吐故納新、保持活力，又不讓公司董事會任意罷免的一項制度。所以按照萬科章程和上一屆董事會的決議，萬科董事會應該到本月27日正常換屆。然后由萬科股東大會批準。

　　二、為什么不換?

　　公司董事會到屆不換除了一些法律規(guī)定的不可抗力，出現(xiàn)了一些天災人禍情況之外，無外乎出現(xiàn)了三種情況：一種是全體董事連任，但連任依然標志換屆了。一種是找不到換的董事，不管是非獨立董事，還是獨立董事，任職都需要資格，一時半會找不到人，只能暫時不換，拖一陣。還有一種是股東對于推薦董事人選的內(nèi)部博弈沒有達到平衡，因此沒法換。對于萬科現(xiàn)在的情況來看，應該屬于第三種情況，寶能依然有參加董事會的愿望，深圳地鐵雖然受讓華潤的股權，但時間太短，還不能有效行使股東權。恒大把表決權委托給深圳地鐵，但比例不夠�？傊�，表面上看，似乎深圳地鐵聯(lián)合老王的經(jīng)營團隊大局已定，但至今沒有提出換屆，說明萬科董事會斗法依然暗潮洶涌。

　　三、不換能拖多久？

　　既然法律和章程規(guī)定公司董事會要換屆，那拖著不換肯定不行。在萬科案件而言，當深地鐵所擁有的股權能正常行使股東權的時候，就應該是萬科董事會換屆的合理時間。深地鐵是2017年1月中旬左右受讓華潤的股權。按照萬科章程規(guī)定，180天內(nèi)不能提名董事。因此，今年7月中旬之前，深圳地鐵不能正常行使推薦董事的權利。而上一屆董事會，華潤又在現(xiàn)在的董事會中占有三席名額。毫無疑問，在華潤向深地鐵轉讓股權時，一定考慮到了董事會席位如何讓渡的問題。華潤現(xiàn)有在萬科的董事一定會熬到把席位讓給深地鐵的董事接任。

　　四、不換屆的董事會還有權利嗎?

　　不換屆的董事會依然是公司的董事會。公司的管理是延續(xù)性的，不可一日無董事會。所以公司法規(guī)定，董事辭職，在沒有新的董事接替之前，辭任董事繼續(xù)擔責。董事會該換沒換，原董事會繼續(xù)擔責。從公司立法的情況來看，未來也不可能出現(xiàn)限制未換屆董事會履行職權的條款。因為畢竟公司董事會換屆與否是公司內(nèi)部的事情，通過立法來限制未換屆董事會的職權會嚴重阻礙公司的經(jīng)營管理。至于公司董事會長期拖而不換怎么辦，這就由公司的股東通過股東會的博弈，通過股東權利的維護等方式來實現(xiàn)。

　　萬科的大戲還在進行之中，我們一邊看戲，一邊期望萬科的公司治理能步入正軌，實現(xiàn)公司的持續(xù)增長。也期望萬科的老王，能夠順利走過這段坎坷路程。

　　(第一財經(jīng) 潘躍新 作者系上海思治管理有限公司首席合伙人、公司治理專家)

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