“毒丸”計(jì)劃的核心是向收購(gòu)股東之外的其他股東發(fā)行認(rèn)股權(quán)，使得這些股東可以在條件觸發(fā)時(shí)以低廉的價(jià)格獲得股份，從而稀釋收購(gòu)方的股權(quán)。北京大學(xué)法學(xué)院教授彭冰在一篇文章中指出，中國(guó)《公司法》堅(jiān)持法定資本制，所有公司股份必須在發(fā)行時(shí)被全部認(rèn)購(gòu)，除極少數(shù)例外情況，不允許公司持有庫(kù)存股，也不能授權(quán)公司董事會(huì)隨時(shí)增發(fā)股份�！豆痉ā访鞔_規(guī)定，公司增發(fā)股份必須通過(guò)股東大會(huì)決議，而且是股東大會(huì)特別決議事項(xiàng)，必須經(jīng)過(guò)出席會(huì)議股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。“因此，坊間盛傳的所謂‘毒丸計(jì)劃’，在中國(guó)現(xiàn)行《公司法》下根本不具有可行性。”
一方面，在監(jiān)管漏洞下，寶能系可以通過(guò)杠桿，源源不斷地補(bǔ)充彈藥；而另一方面，制度的限制，導(dǎo)致萬(wàn)科管理層在對(duì)抗“野蠻人”上可用的武器非常少。寶能可以高杠桿借錢(qián)買(mǎi)飛機(jī)大炮，萬(wàn)科卻被限定只能使用大刀長(zhǎng)矛。
事實(shí)上，萬(wàn)科遭敵意收購(gòu)不是第一個(gè)，也不是最后一個(gè)，但它注定是最受關(guān)注的那個(gè)。萬(wàn)科遭野蠻人舉牌的原因是股權(quán)太分散，但2006年股權(quán)分置改革完成之后，像萬(wàn)科這樣股權(quán)分散的公司越來(lái)越多。敵意收購(gòu)作為股權(quán)分散市場(chǎng)的自然產(chǎn)物，必然會(huì)成為A股市場(chǎng)上更為常見(jiàn)的現(xiàn)象，但《公司法》至今沒(méi)有任何調(diào)整。發(fā)生在萬(wàn)科身上的這場(chǎng)敵意收購(gòu)，無(wú)疑為市場(chǎng)中的同類商戰(zhàn)敲響了警鐘。
彭冰教授呼吁：“中國(guó)現(xiàn)行《公司法》在股權(quán)集中的現(xiàn)實(shí)和國(guó)資管理的思路下，完全偏向于股東中心主義，對(duì)那些股權(quán)分散的公司其實(shí)相當(dāng)不利。在未來(lái)股權(quán)分散的上市公司越來(lái)越多的情況下，《公司法》應(yīng)當(dāng)適當(dāng)調(diào)整，為以董事會(huì)為中心的治理結(jié)構(gòu)留出相應(yīng)的制度空間。”
資本嗜血的本能，在萬(wàn)科股權(quán)大戰(zhàn)表現(xiàn)得淋漓盡致。當(dāng)產(chǎn)業(yè)資本與金融資本形成對(duì)立，金融資本如何促進(jìn)而不是傷害產(chǎn)業(yè)資本的價(jià)值，這已成為新時(shí)期下，中國(guó)商業(yè)規(guī)則中值得深思的課題之一。
萬(wàn)科之痛
64歲的王石再度卷入漩渦。
有人嘲笑他登山、留學(xué)、談戀愛(ài)，不干正事，所以導(dǎo)致萬(wàn)科落入他人之手。有人批評(píng)他太傲慢，炮制“出身論”，道德綁架姚振華。還有人把他和郁亮的關(guān)系演繹成太上皇和太子的宮斗劇，引發(fā)輿論狂歡。也有人建議他趕緊離開(kāi)萬(wàn)科，放手讓年輕人施展才華。
其實(shí)，王石已經(jīng)被自己的名聲綁架了。他的一言一行，都被過(guò)度演繹和解讀。這次萬(wàn)科股權(quán)大戰(zhàn)變成了對(duì)王石的輿論討伐。
“萬(wàn)科的管理層非常優(yōu)秀，應(yīng)該有資本代言人與價(jià)值創(chuàng)造者兩個(gè)角色。但是萬(wàn)科管理層一直沒(méi)有資本代言人的角色，他們一直專注于價(jià)值創(chuàng)造，創(chuàng)造股東價(jià)值、客戶價(jià)值、社會(huì)價(jià)值。”清華房地產(chǎn)總裁商會(huì)會(huì)長(zhǎng)金波說(shuō)，經(jīng)過(guò)這一次野蠻人事件，萬(wàn)科管理層在角色上應(yīng)該會(huì)加速調(diào)整。
萬(wàn)科管理層缺乏資本代言人的角色，根源在于王石。
1991年萬(wàn)科在深交所上市，是深交所第二家上市公司，代碼000002。萬(wàn)科早期是紅帽子公司（掛靠在國(guó)有或集體單位，本質(zhì)上是民營(yíng)企業(yè)），上市要改制，但改制就要涉及到王石及管理團(tuán)隊(duì)的股權(quán)問(wèn)題。“我想過(guò)了，在中國(guó)名利雙收很危險(xiǎn)，要名就不要利，要利就不要名。我的選擇是舍利取名。”王石在《道路與夢(mèng)想》中寫(xiě)道。作為萬(wàn)科的創(chuàng)始人，他放棄了萬(wàn)科的股權(quán)。從此，他就背上了“愛(ài)名不愛(ài)利”的標(biāo)簽，這個(gè)標(biāo)簽如此清高又如此沉重，以至于兩次讓萬(wàn)科付出了代價(jià)。
1994年著名的“君萬(wàn)之爭(zhēng)”就是第一次野蠻人入侵事件，在關(guān)鍵時(shí)刻萬(wàn)科抓住了國(guó)泰君安證券做“老鼠倉(cāng)”的關(guān)鍵證據(jù)，導(dǎo)致野蠻人落荒而逃，萬(wàn)科僥幸獲勝。但20年后，野蠻人再度卷土重來(lái)。
很多人都有這樣的疑問(wèn)：為什么在20年的時(shí)間里，王石沒(méi)有早做安排，比如控制權(quán)？潘石屹把這個(gè)問(wèn)題拋給了馮侖，馮侖回答：許多朋友都提過(guò)許多建議，但王石不采納，他堅(jiān)持他的“三觀”。
在萬(wàn)科的股權(quán)問(wèn)題上，王石也被自己的名聲綁架了。自從被貼上“愛(ài)名不愛(ài)利”的標(biāo)簽之后，王石很難再把自己的角色從職業(yè)經(jīng)理人調(diào)整為老板。在長(zhǎng)達(dá)20年的時(shí)間里，萬(wàn)科管理層并非完全沒(méi)有機(jī)會(huì)重新在股權(quán)上謀劃一些動(dòng)作，從而徹底地掌控公司。2004年萬(wàn)科發(fā)行過(guò)一次債轉(zhuǎn)股，萬(wàn)科管理層完全有機(jī)會(huì)參與，成為萬(wàn)科的股東。這樣的機(jī)會(huì)不止一次，萬(wàn)科管理層都沒(méi)有參與。障礙可能來(lái)自王石，如馮侖所言，他堅(jiān)持自己的“三觀”。
在2014年萬(wàn)科事業(yè)合伙人制度推出之前，萬(wàn)科一直在鼓吹職業(yè)經(jīng)理人制度。在早期，萬(wàn)科職業(yè)經(jīng)理人制度在管理規(guī)范化、職業(yè)化上引領(lǐng)潮流，成為標(biāo)桿，這讓王石一直引以為傲。
在2012年的一次采訪中，萬(wàn)科董秘譚華杰對(duì)《中國(guó)企業(yè)家》記者說(shuō)，萬(wàn)科把匯豐銀行作為學(xué)習(xí)的標(biāo)桿，因?yàn)閰R豐和萬(wàn)科一樣股權(quán)分散，是被職業(yè)經(jīng)理人控制的公司，但是基業(yè)長(zhǎng)青，“所以2013年郁亮第一次提出萬(wàn)科‘事業(yè)合伙人制度’時(shí)，連我都十分困惑，萬(wàn)科管理層怎么要變老板了？最困惑的是，王石居然也同意了，他不是不愛(ài)錢(qián)的嗎？”
野蠻人出現(xiàn)，是迫使王石改變路線的重要原因。從2012年開(kāi)始，野蠻人已經(jīng)成群結(jié)隊(duì)而來(lái)，而制度讓萬(wàn)科無(wú)法炮制“毒丸”。
“2012年萬(wàn)科股價(jià)很低，這個(gè)時(shí)候郁總已經(jīng)開(kāi)始防范野蠻人了。以前萬(wàn)科股價(jià)比較高，而且盤(pán)子大，所以野蠻人進(jìn)攻有難度。這一次是把萬(wàn)科逼得不得不做改變了。”萬(wàn)科的一位內(nèi)部人士說(shuō)，但合伙人制度在萬(wàn)科內(nèi)部醞釀了一年多的時(shí)間，最后才達(dá)成共識(shí)。
2014年初，萬(wàn)科正式推行事業(yè)合伙人制度，成為萬(wàn)科歷史上最重要的一次變革。這項(xiàng)制度要求萬(wàn)科一定級(jí)別的管理層都要參與員工持股計(jì)劃，并且對(duì)項(xiàng)目實(shí)行跟投制。這就使萬(wàn)科的管理層從項(xiàng)目到公司，都與萬(wàn)科綁定，使得管理層對(duì)萬(wàn)科實(shí)際控制增強(qiáng)。但事業(yè)合伙人做了兩年，盈安合伙持有萬(wàn)科4%的股權(quán)，野蠻人已經(jīng)長(zhǎng)驅(qū)直入。
即便如此，這項(xiàng)制度仍屬被動(dòng)防御型，對(duì)抗野蠻人能起到的作用也極其有限。
安邦在12月23日對(duì)萬(wàn)科的聲援，對(duì)于萬(wàn)科管理層而言，只是暫時(shí)消滅了寶能上位、掌控公司董事會(huì)的可能。但萬(wàn)科股權(quán)上的缺陷仍然存在，寶能還是萬(wàn)科的第一大股東。在很長(zhǎng)的時(shí)間里，股權(quán)的問(wèn)題無(wú)疑仍將是考驗(yàn)王石和郁亮最大的難題。
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