這場(chǎng)世紀(jì)大戰(zhàn)最有價(jià)值的部分，是對(duì)規(guī)則的反思：資本市場(chǎng)簡(jiǎn)單的價(jià)高者得的游戲規(guī)則是否合理？產(chǎn)業(yè)資本與金融資本的邏輯沖突如何避免？資本與智慧的關(guān)系該如何考量？
“萬科贏定了！”一位城市商業(yè)銀行行長對(duì)《中國企業(yè)家》記者說。
2015年，萬科控股權(quán)之爭(zhēng)高潮迭起，安邦、寶能系，和以王石為首的管理團(tuán)隊(duì)輪番上陣，上演“三國殺”。在此之前，寶能系通過在二級(jí)市場(chǎng)頻頻舉牌，低調(diào)急速增持萬科股份的劇情儼然一出逼宮奪位的商戰(zhàn)大片。
12月17日，萬科董事局主席王石在萬科總部會(huì)議室發(fā)表的一份內(nèi)部講話在互聯(lián)網(wǎng)圈瘋傳，這是王石首次在內(nèi)部態(tài)度鮮明地表達(dá)對(duì)寶能系的不滿。
但一夜之間，劇情反轉(zhuǎn)。
12月23日深夜，萬科和安邦分別發(fā)布聲明，互贊對(duì)方，結(jié)為同盟。此前，安邦一直被猜測(cè)是寶能系的一致行動(dòng)人，通過二級(jí)市場(chǎng)持有萬科6.18%的股份。就在前一天，萬寶股權(quán)大戰(zhàn)還被濃霧籠罩，外界對(duì)萬科的預(yù)測(cè)普遍悲觀。
這份聲明，讓命運(yùn)的天平向以王石為首的萬科管理層傾斜。華潤、萬科管理層控制的盈安合伙基金等一致行動(dòng)人合計(jì)持股約20.64%，加上安邦持有的6.18%，已經(jīng)超過寶能系控制的23.52%。
這是資本市場(chǎng)翻手為云、覆手為雨的經(jīng)典橋段，也是中國商業(yè)史上驚心動(dòng)魄的一刻。如果沒有安邦的加盟，在很多人的眼中，萬科基本成為寶能集團(tuán)的囊中之物，全球第一大房地產(chǎn)公司的命運(yùn)可能面臨極大的變數(shù)。
就在安邦表態(tài)的同一天，市場(chǎng)流傳一份疑似“深圳銀監(jiān)局股份制銀行監(jiān)管二處”12月22日下發(fā)的文件截圖，要求各股份制分行、城商行分行，將“寶能系”企業(yè)在該行的授信及信用情況向股二處進(jìn)行反饋。
“監(jiān)管層已經(jīng)開始關(guān)注寶能系的資金來源。”上述銀行行長之所以作出萬科“贏定了”的判斷，這是更重要的原因。
在這次股權(quán)大戰(zhàn)中，寶能系主要通過旗下的核心資本平臺(tái)前海人壽和鉅盛華，組織了380多億的資金對(duì)萬科進(jìn)行狙擊，其中部分資金的來源一直是個(gè)謎。最新的公開報(bào)道顯示，寶能系的大部分資金來自于銀行理財(cái)產(chǎn)品，部分資金杠桿高達(dá)14.29倍。
萬科遇上的寶能系，其掌門人姚振華是個(gè)彪悍而老到的資本高手。2014年以來，寶能系通過舉牌或參與定增入股的上市公司包括華僑城、中炬高新、韶能股份、明星電力、南寧百貨、合肥百貨、南玻A等。2015年9月23日，前海人壽四度舉牌成為中炬高新第一大股東。像姚振華這樣有險(xiǎn)資背景的資本高手，正在異軍突起。去年下半年以來，包括富德生命人壽、安邦保險(xiǎn)、陽光保險(xiǎn)等在內(nèi)的至少8家保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)花費(fèi)超1300億元，舉牌26家上市公司，萬科是其中最搶眼的一個(gè)。
產(chǎn)業(yè)資本的黃金時(shí)代正在成為過去，金融資本已經(jīng)羽翼豐滿、登堂入室，中國經(jīng)濟(jì)步入一個(gè)新階段。發(fā)達(dá)國家經(jīng)驗(yàn)表明，隨著社會(huì)財(cái)富、資本的積累，市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)必然會(huì)從產(chǎn)業(yè)資本主導(dǎo)走向金融資本主導(dǎo)。在這個(gè)階段，即便沒有遇到寶能，萬科遇到其他的“野蠻人”也是大概率事件。股權(quán)極度分散的萬科，正是野蠻人最鐘愛的一類目標(biāo)。
“資本人格取代企業(yè)家人格，是一個(gè)不可逆轉(zhuǎn)的趨勢(shì)。”并購公會(huì)會(huì)長王巍說。
然而，趨勢(shì)來得如此之快，野蠻人出手如此猛烈，資本市場(chǎng)的相關(guān)規(guī)則還停留在原處。
無論本輪博弈的結(jié)局如何，萬科的股權(quán)大戰(zhàn)都將寫入中國商業(yè)史。事實(shí)上，對(duì)這場(chǎng)世紀(jì)大戰(zhàn)最有價(jià)值的考量，是烽煙之外引發(fā)的規(guī)則反思：資本市場(chǎng)簡(jiǎn)單的價(jià)高者得的游戲規(guī)則是否合理？產(chǎn)業(yè)資本與金融資本如何制衡？資本和智慧的關(guān)系如何平衡？
規(guī)則之爭(zhēng)
“惡意收購？憑什么說寶能是惡意收購？到底什么樣的收購不是惡意的？”在一個(gè)聚會(huì)上，談?wù)撊f寶股權(quán)大戰(zhàn)，參與者因立場(chǎng)分為了兩派。
在一部分人看來，王石所說“寶能信用不夠格”難以服眾，代表性的觀點(diǎn)是“一個(gè)賣玉米的，憑什么就看不上一個(gè)賣蔬菜的”。他們認(rèn)為，只要有王石的身份歧視存在，寶能就算不上惡意收購。
而在資本圈，對(duì)王石的反對(duì)更是一邊倒。
“我們北京有個(gè)幾百人的群，除了王維嘉跳出來委婉對(duì)王石表示支持，其他人都是反對(duì)他的。”一位北京資本圈資深人士說，“他講情懷有什么用，要看規(guī)則。”
著名媒體人秦朔發(fā)起、400位金融專業(yè)人士形成的《400位金融行家理性判斷“萬寶”大戰(zhàn)》一文認(rèn)為，寶能的行為符合資本市場(chǎng)規(guī)則，而王石所說“寶能信用不夠”立不住腳。
最初的輿論認(rèn)為王石不歡迎寶能系是搞“出身論”，歧視“賣蔬菜炸油條”的姚振華，因此王石的做法對(duì)姚振華很不公平。
但這樣的爭(zhēng)論停留在口水戰(zhàn)的層面上，沒有任何實(shí)質(zhì)意義。12月23日，萬科發(fā)表聲明，回應(yīng)為什么不歡迎寶能系：“不是不歡迎它買萬科股票，而是不歡迎它收購公司、控制公司。不歡迎，不是因?yàn)椴幌矚g它，或者看不上它，而是它的文化、經(jīng)營風(fēng)格與萬科不相容。我們不是說萬科的文化、經(jīng)營風(fēng)格比它優(yōu)越，而是因?yàn)�，萬科文化、經(jīng)營風(fēng)格是萬科品牌、信用的基礎(chǔ)，如果萬科的文化被改變，那么萬科將不再是萬科，萬科可能失去它最寶貴的東西。”
此前，安邦一直被猜測(cè)是寶能系的一致行動(dòng)人
在這份聲明中，萬科透露，在“寶能系”第一次舉牌之后，萬科管理層多次向其表達(dá)，希望“寶能系”能就其舉牌意向做出明確表達(dá)，也提出了希望寶能系讓萬科的文化得以延續(xù)的要求。但這個(gè)提議沒有得到寶能系的回應(yīng)。在多次接觸的過程中，萬科管理層逐漸失去了對(duì)寶能的信心。
按照對(duì)惡意收購的定義——明知公司董事會(huì)、管理層反對(duì)，仍通過在股票市場(chǎng)收購進(jìn)而控制公司的行為，寶能的做法似乎難逃其意。但也有人認(rèn)為，以王石為首的管理層只是公司的職業(yè)經(jīng)理人團(tuán)隊(duì)，對(duì)萬科股權(quán)變更不應(yīng)有決策權(quán)。但關(guān)于萬科公司治理的另一個(gè)事實(shí)是，2014年初，萬科開始實(shí)行事業(yè)合伙人制度，萬科管理層控制的盈安合伙已經(jīng)持有萬科4%的股票，王石等管理層也是萬科的小股東。作為小股東和創(chuàng)始人，王石等管理層對(duì)強(qiáng)勢(shì)入主的資本表達(dá)態(tài)度似乎又符合常理。
萬科股權(quán)大戰(zhàn)，寶能系動(dòng)用了380多億現(xiàn)金，而這筆資金的來源也是目前這場(chǎng)收購真正與是非有關(guān)的問題。
12月10日，深交所要求寶能系說明第四次舉牌萬科的資金來源。根據(jù)寶能系的說明，其旗下的鉅盛華通過發(fā)行資管計(jì)劃2倍杠桿融資。但12月23日，《財(cái)新》雜志《揭秘“寶能系”舉牌萬科資金從何而來》的報(bào)道指出，鉅盛華資管計(jì)劃中的資金來自銀行的理財(cái)資金池，部分杠桿高達(dá)14.29倍，而且存在將銀行理財(cái)資金作為劣后資金、杠桿套杠桿的做法。銀行理財(cái)資金只能作為優(yōu)先級(jí)資金，也就是說要優(yōu)先保證資金安全和收益。劣后資金是承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的資金，一旦優(yōu)先資金發(fā)生虧損，它可能被平倉以保證優(yōu)先資金的安全。
“我一直是支持萬科管理層的。寶能杠桿套杠桿的做法目前有一定的代表性。這樣的杠桿太大了，借錢給它的銀行短期能得到好處，但是搞不好也會(huì)把自己帶進(jìn)去，導(dǎo)致系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)。說到底，這場(chǎng)收購買單的是銀行，風(fēng)險(xiǎn)都在銀行身上，不得不警惕。”上述商業(yè)銀行行長說。在他看來，對(duì)于一家穩(wěn)定經(jīng)營的公司來說，4倍杠桿可以接受，5倍是極限，而寶能的杠桿已經(jīng)超出極限。
寶能與萬科同在深圳，但在收購戰(zhàn)之前不算知名，成長軌跡模糊。寶能集團(tuán)從未公開過總資產(chǎn)數(shù)額，按照12月18日發(fā)布的回應(yīng)王石質(zhì)疑的聲明中所說，其總資產(chǎn)數(shù)千億，旗下有兩個(gè)主要的資本平臺(tái)，一個(gè)是前海人壽，2015年資產(chǎn)規(guī)模已經(jīng)達(dá)到1260億；另一個(gè)鉅盛華，萬科12月披露的一份權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書顯示，截至2014年12月31日，鉅盛華總資產(chǎn)為283.13億元，總負(fù)債達(dá)到96.37億元，現(xiàn)金流為3億，全年凈利潤僅為2.62億元。
而寶能系收購的萬科市值已高達(dá)2699億元，總資產(chǎn)5000多億，年利潤高達(dá)200多億。“如果說萬科是在走下坡路被收購也還說得過去，現(xiàn)在明明就是在最好的時(shí)候，竟然被別人用杠桿的方式收購。這場(chǎng)‘蛇吞象’的游戲?qū)嵲谑怯悬c(diǎn)荒謬。”一位業(yè)界人士說，荒謬之處在于，作為防守方的萬科管理層，對(duì)“野蠻人”幾乎赤手空拳，沒有一件像樣的防御武器。
“在內(nèi)地和香港資本市場(chǎng)，要做到防止惡意收購是很困難的，因?yàn)橥赏瑱?quán)，那就無法對(duì)惡意收購和現(xiàn)有股東進(jìn)行差別對(duì)待。”硅寶科技（300019.SZ）董事長王躍林說,“馬云就是因?yàn)檫@個(gè)，放棄了阿里在香港上市，轉(zhuǎn)而到美國上市。美國資本市場(chǎng)同股不同權(quán)，阿里的管理層股權(quán)也很少，只有7%，但擁有在董事會(huì)內(nèi)提名多數(shù)董事的權(quán)利。這就使得馬云及管理團(tuán)隊(duì)能夠掌控公司，但是萬科管理層就沒有辦法解決這個(gè)問題。”
不僅如此，按中國現(xiàn)行《公司法》，能夠有效對(duì)付野蠻人的“毒丸計(jì)劃”基本上不可能實(shí)現(xiàn)。
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