在監(jiān)管層放行的前提下，一家A股上市公司遭遇罕見(jiàn)的“賣(mài)殼難”。
按照遼寧曙光集團(tuán)有限責(zé)任公司（下稱“曙光集團(tuán)”，600303.SH）與華泰汽車(chē)集團(tuán)有限公司（下稱“華泰汽車(chē)”）簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議書(shū)》，曙光集團(tuán)將持有的曙光股份19.77%的股份和21.27%的投票權(quán)將轉(zhuǎn)讓給華泰汽車(chē)。交易完成后，華泰汽車(chē)將成為曙光股份大股東，這筆交易被外界視為華泰汽車(chē)“買(mǎi)殼”上市之舉。
交易先后獲得多個(gè)監(jiān)管部門(mén)批準(zhǔn)，但其中14.49%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓一拖再拖，面臨“難產(chǎn)”。曙光股份為此發(fā)布過(guò)十多份公告，給出的原因卻前后不一。一年半以來(lái)監(jiān)管層多次發(fā)函詢問(wèn)，投資者在論壇中頻繁發(fā)帖質(zhì)疑。這筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓始于2017年1月12日，距今已有一年半時(shí)間。近日，在上證路演中心平臺(tái)上舉行的投資者集體接待日活動(dòng)上，多位投資者再次質(zhì)問(wèn)董秘那濤。
公開(kāi)報(bào)道顯示，曙光股份此前曾被曙光集團(tuán)“一女二嫁”，并最終被告上法庭。根據(jù)《華夏時(shí)報(bào)》記者掌握的材料，此案另有內(nèi)情。隨后曙光股份在公告中將單方毀約說(shuō)成是交易雙方對(duì)合同條款未達(dá)成共識(shí)。
而根據(jù)合同約定，如果華泰汽車(chē)單方終止轉(zhuǎn)讓，其將面臨3億元保證金損失；如果曙光股份單方終止轉(zhuǎn)讓，則需支付6億元違約金。而如果單方責(zé)任導(dǎo)致的轉(zhuǎn)讓延遲，責(zé)任方面臨的單日違約金高達(dá)45.44萬(wàn)元，以上交所合規(guī)性確認(rèn)時(shí)間計(jì)算，延遲違約金已經(jīng)累計(jì)了近1.6億元。曙光股份并未就此進(jìn)行過(guò)披露，目前尚不清楚由誰(shuí)來(lái)負(fù)擔(dān)上述違約金。
“一女二嫁”案存疑
曙光集團(tuán)與華泰汽車(chē)的交易一開(kāi)始就存在不確定性。
2016年11月左右，曙光集團(tuán)曾與七里港（集團(tuán)）有限公司（下稱“七里港”）商議，前者轉(zhuǎn)讓曙光股份的股權(quán)給后者。根據(jù)公告，轉(zhuǎn)讓數(shù)額總計(jì)1.1億股，每股價(jià)格約18.18元，總價(jià)20億元。2016年12月25日，雙方董事長(zhǎng)簽署《股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》，分別在合同上簽了各自的姓名。
《華夏時(shí)報(bào)》記者掌握的案卷顯示，當(dāng)時(shí)七里港一方稱未攜帶公章。因此雙方約定由七里港一方將已經(jīng)簽了雙方姓名的兩份框架協(xié)議帶回公司蓋章后寄給曙光集團(tuán)，再由曙光集團(tuán)蓋章。
尚未完成蓋章，曙光集團(tuán)變卦，轉(zhuǎn)而想和華泰汽車(chē)進(jìn)行合作。2017年元旦左右，包括曙光集團(tuán)董事長(zhǎng)李進(jìn)巔在內(nèi)的高管通知了七里港一方，取消原合作意向。雙方2017年1月11日簽訂《協(xié)議書(shū)》，約定合作終止。
不過(guò)曙光集團(tuán)在《協(xié)議書(shū)》上蓋章后，七里港以沒(méi)帶公章為由將合同帶回公司蓋章。之后七里港相關(guān)人員經(jīng)過(guò)與律師商議，決定將曙光集團(tuán)蓋章的《協(xié)議書(shū)》與沒(méi)有蓋章的《股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》拼湊成一份雙方蓋了章的《股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》。按照涉案律師在法庭上的說(shuō)法此舉是為了以訴訟手段逼曙光集團(tuán)達(dá)成合作。
幾天后曙光集團(tuán)以拼湊的“框架協(xié)議”為依據(jù)向法院起訴，起訴前還按照拼湊的“框架協(xié)議”向曙光集團(tuán)的賬戶上打款2000萬(wàn)定金。七里港據(jù)此請(qǐng)求法院判令曙光集團(tuán)雙倍返還定金4000萬(wàn)元并履行《股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》。
曙光集團(tuán)認(rèn)為合同虛假，隨即退回定金并報(bào)警，警方將涉案人員抓獲。法院一審判決七里港相關(guān)人員虛假訴訟罪，處以罰款和緩刑。
與七里港簽訂《協(xié)議書(shū)》約定終止合作的第二天，2017年1月12日，曙光集團(tuán)與華泰汽車(chē)簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議書(shū)》。當(dāng)時(shí)外界對(duì)于雙方糾紛內(nèi)情尚不知曉，曙光集團(tuán)這一行為被認(rèn)為是“一女二嫁”。
根據(jù)現(xiàn)有信息來(lái)看，身為后來(lái)者的華泰汽車(chē)與曙光集團(tuán)達(dá)成的股權(quán)交易價(jià)格是23.21元每股，共轉(zhuǎn)讓約1.33億股，總價(jià)超過(guò)31億元。這一價(jià)格（每股）比七里港開(kāi)價(jià)高出5元還多，總價(jià)更是高了11億元。
兩次交易相差一兩個(gè)月，轉(zhuǎn)讓價(jià)格相差巨大。2017年1月13日，上交所發(fā)函問(wèn)詢，稱停牌前公司最后一個(gè)交易日收盤(pán)價(jià)為9.02元，要求曙光股份解釋轉(zhuǎn)讓價(jià)23.21元的作價(jià)依據(jù)。
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