上市公司遭到證監(jiān)會(huì)立案稽查，按理說(shuō)該痛定思痛，反省自查，而紫光古漢則不然。在稽查期間，公司大幅提高董事、監(jiān)事和高管薪酬及津貼，為董事、監(jiān)事購(gòu)買責(zé)任保險(xiǎn)，似乎在安撫這些此前或有過(guò)錯(cuò)、此后該當(dāng)風(fēng)險(xiǎn)的當(dāng)事人，給他們吃下“定心丸”。
當(dāng)然，這一切不用這些人士自掏腰包，在股東大會(huì)走完程序后，順理成章地由投資者買單。
規(guī)避責(zé)任未雨綢繆
董事、監(jiān)事購(gòu)買責(zé)任險(xiǎn)
上市公司高管人員責(zé)任保險(xiǎn)是指董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在執(zhí)行職務(wù)過(guò)程中，由于單獨(dú)或共同的過(guò)失行為導(dǎo)致第三者遭受經(jīng)濟(jì)損失，依法應(yīng)由上市公司董事、監(jiān)事和高管負(fù)擔(dān)的民事賠償責(zé)任為標(biāo)的的一種保險(xiǎn)。
該險(xiǎn)種數(shù)年前備受爭(zhēng)議，而今歸于沉寂，在中國(guó)實(shí)際購(gòu)買此險(xiǎn)種的上市公司寥寥無(wú)幾。法學(xué)界相當(dāng)一部分人士認(rèn)為，上市公司為高管買責(zé)任險(xiǎn)相當(dāng)于用投資者的錢來(lái)為董事、監(jiān)事和高管們的過(guò)錯(cuò)買單，實(shí)際上相當(dāng)于董事、監(jiān)事和高管不必再為自己的行為負(fù)責(zé)。
2009年8月，紫光古漢收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)湖南監(jiān)管局《立案稽查通知書(shū)》，對(duì)公司信息披露涉嫌存在違反證券法律法規(guī)的行為進(jìn)行立案稽查。至今公司尚未收到稽查結(jié)論。
紫光古漢在稽查期內(nèi)為董事、監(jiān)事買責(zé)任險(xiǎn)，顯然是為了規(guī)避信息披露不規(guī)范給他們帶來(lái)的民事訴訟賠償風(fēng)險(xiǎn)。
記者查閱紫光古漢的歷史公告發(fā)現(xiàn)，公司早在2008年便購(gòu)買了董事責(zé)任險(xiǎn)，而多年來(lái)信息披露不規(guī)范或是公司青睞此險(xiǎn)種的初衷。
資料顯示，紫光古漢自上市以來(lái)信息披露錯(cuò)漏百出，光公告補(bǔ)丁就有數(shù)個(gè)。其中，1998年、2000年和2001年的年報(bào)均因遺漏了重要信息而打補(bǔ)丁，2001年的年度股東大會(huì)決議公告遺漏了律師的法律意見(jiàn)書(shū)，2004年和2010年均因業(yè)績(jī)預(yù)告與實(shí)際經(jīng)營(yíng)出現(xiàn)較大偏差而被迫做修正公告，2006年的股改會(huì)議通知也在公告發(fā)出4天后更正了數(shù)條內(nèi)容。
紫光古漢因信息披露違規(guī)而多次遭到監(jiān)管層的批評(píng)整改以至立案稽查。1997年，公司因1996年度實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)只完成預(yù)測(cè)數(shù)的57%，僅在1996年年度報(bào)告中說(shuō)明了差異的原因卻沒(méi)有向投資者公開(kāi)致歉而被中國(guó)證監(jiān)會(huì)通報(bào)批評(píng)。2001年，中國(guó)證監(jiān)會(huì)長(zhǎng)沙特派辦對(duì)公司下達(dá)了整改通知。通知指出，1998年至2000年9月公司有4398萬(wàn)元不實(shí)應(yīng)收賬款未計(jì)提壞帳準(zhǔn)備和如實(shí)進(jìn)行信息披露。2007年，公司公布對(duì)股價(jià)有重大影響的敏感信息而未停牌收到深交所出具的監(jiān)管關(guān)注函。2009年，公司因信息披露違規(guī)遭到證監(jiān)局立案稽查。
受信息披露不規(guī)范的影響，紫光古漢的股價(jià)多次出現(xiàn)異常波動(dòng)，曾被媒體質(zhì)疑其內(nèi)幕交易和利益輸送。一位不愿透露姓名的律師稱，紫光古漢信披不規(guī)范的行為已對(duì)中小投資者的利益造成了一定程度的侵害，而責(zé)任險(xiǎn)竟然成了公司高層逃避風(fēng)險(xiǎn)的“擋箭牌”。
提薪意在安撫當(dāng)事人
紫光古漢1996年1月登陸深市主板，上市已達(dá)15年之久，然而關(guān)于該公司最近的一次分紅記錄卻要追溯到1999年。
據(jù)統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，紫光古漢上市以來(lái)僅分紅3次，僅在1996年中期、1996年底和1999年底有分紅記錄。截至2010年底，紫光古漢已連續(xù)11年一毛未拔。
2010年紫光古漢雖然業(yè)績(jī)向好，當(dāng)期實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)4715萬(wàn)元，但可供股東未分配利潤(rùn)仍為-6149萬(wàn)元。同時(shí)，由于南岳制藥公司的股權(quán)糾紛訴訟案，使得公司存在大額未確認(rèn)資產(chǎn)債務(wù)問(wèn)題。
盡管如此，紫光古漢一邊給董事、監(jiān)事買責(zé)任險(xiǎn)，一邊還給2010年度人均24萬(wàn)年薪的董監(jiān)高們進(jìn)一步提高待遇。
5月19日的公告顯示，公司擬定的董監(jiān)高津貼議案如下：非獨(dú)立董事、外部監(jiān)事和董秘的津貼標(biāo)準(zhǔn)為5000元/月，內(nèi)部監(jiān)事和證券事務(wù)代表為3000元/月。此外，獨(dú)立董事的津貼標(biāo)準(zhǔn)也由2010年的6萬(wàn)元提至現(xiàn)在的9萬(wàn)元，提薪幅度達(dá)到了50%。
記者注意到，因?yàn)槟显乐扑幑镜墓偎�，紫光古漢已連續(xù)兩年被天職國(guó)際會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)出具有保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告，公司財(cái)務(wù)總監(jiān)蘭學(xué)軍近日悄然辭職。
而隨著董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的換屆，董事、監(jiān)事們大換血，面對(duì)即將來(lái)臨的稽查結(jié)論，該擔(dān)當(dāng)風(fēng)險(xiǎn)的當(dāng)事人或遠(yuǎn)走高飛，或被加薪安撫，或因責(zé)任險(xiǎn)庇護(hù)而高枕無(wú)憂，落下一地雞毛。
