據(jù)中國證監(jiān)會網(wǎng)站消息，三家擬境外發(fā)行上市公司被要求補充備案材料，菜鳥智慧物流網(wǎng)絡(luò)有限公司（以下簡稱“菜鳥”）位列其中，涉及股權(quán)結(jié)構(gòu)、股權(quán)激勵、控制架構(gòu)、規(guī)范運作、獨立性、分拆安排等六方面。
11月10日晚間，證監(jiān)會發(fā)布境外發(fā)行上市備案補充材料要求，其中涉及菜鳥、夢金園、柏雅國際集團三家公司。據(jù)悉，這是企業(yè)IPO過程中的一般性慣例。
今年9月26日，菜鳥向港交所遞交了IPO申請。作為阿里巴巴重組“1+6+N”架構(gòu)以來首個進入IPO進程的業(yè)務(wù)集團，菜鳥被外界認為將沖擊“全球智慧物流第一股”。
10月10日，證監(jiān)會公示已接收菜鳥IPO的備案材料。
10月4日，菜鳥在港交所公告，在委任花旗環(huán)球金融亞洲有限公司、中信證券（香港）有限公司及J.P． Morgan Securities （Asia Pacific） Limited擔(dān)任聯(lián)席保薦人兼整體協(xié)調(diào)人的基礎(chǔ)上，進一步委任摩根士丹利亞洲有限公司為其整體協(xié)調(diào)人。
根據(jù)此前的消息，菜鳥已開始與亞洲投資者進行非交易路演，投資者反饋積極，許多投資者期待與菜鳥管理層會面。
根據(jù)此前遞交的招股申請書信息，菜鳥成立于2013年，并于2015年5月20日在開曼群島注冊成立獲豁免有限公司，主要業(yè)務(wù)包括國際物流、國內(nèi)物流與科技及其他服務(wù)。
此次證監(jiān)會要求菜鳥就六方面事項進行補充說明，并請律師核查及出具明確的法律意見。
其中，股權(quán)結(jié)構(gòu)方面，要求說明阿里巴巴集團及沈國軍通過多個境外持股平臺持有公司股份的原因，并對照監(jiān)管指引說明Guojun Evergreen Trust的具體情況；列表說明Profit Reach、Elite Data及Stater Investment Holdings Limited所涉股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格、定價依據(jù)、價款支付及稅費繳納情況；Ali KB Investment代持Elite Data部分股份的原因及代持還原情況。
據(jù)招股書披露的最新股權(quán)結(jié)構(gòu)，目前，阿里巴巴持有菜鳥約69.54%的股份，第二大股東沈國軍合計持股菜鳥約14.59%。此外，另有1.085億股股份（占比約0.71%）由Ali KB Investment根據(jù)與沈國軍的稅務(wù)托管安排持有。
根據(jù)菜鳥招股申請書顯示，沈國軍為中國銀泰投資有限公司的創(chuàng)辦人，中國銀泰投資有限公司是一家多元化實業(yè)發(fā)展與投資集團，并擁有包括銀泰商業(yè)集團、銀泰置地集團、銀泰公益基金及銀泰投資與金融集團等主要業(yè)務(wù)組合。
股權(quán)激勵方面，證監(jiān)會要求菜鳥補充說明股權(quán)激勵計劃的合規(guī)性，包括但不限于境內(nèi)個人境外持股實體履行外匯管理等境內(nèi)監(jiān)管程序的情況，并說明是否存在未明確授予對象的情況，以及自然人通過股權(quán)激勵直接持有發(fā)行人境外股份的合規(guī)性；此外，對照監(jiān)管指引核查說明股權(quán)激勵對象中顧問、非發(fā)行人集團員工的具體情況，包括入股原因及背景、入股價格、作價依據(jù)、資金來源等，是否存在境內(nèi)法律法規(guī)規(guī)定的禁止持股主體，是否存在利益輸送。
關(guān)于控制架構(gòu)方面，要求說明主要境內(nèi)運營實體菜鳥網(wǎng)絡(luò)、杭州菜鳥物流、深圳北領(lǐng)股東兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓、浙江心怡股東第十次至第十七次股權(quán)轉(zhuǎn)讓、浙江丹鳥股東第六次股權(quán)轉(zhuǎn)讓、浙江驛棧股東第一、二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的對價、定價依據(jù)及稅費繳納情況；浙江菜鳥與杭州菜鳥及股東簽署兩套協(xié)議的原因，并說明杭州越鵠股東具體背景，其未在發(fā)行人層面持股的原因，是否存在代持，以及相關(guān)安排可能引發(fā)的控制權(quán)穩(wěn)定、相關(guān)主體違約等風(fēng)險及應(yīng)對措施；取得境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)、權(quán)益涉及外商投資管理程序的，列表說明相關(guān)程序履行情況。
關(guān)于規(guī)范運作，要求公司說明：公司開發(fā)、運營的網(wǎng)站、APP、小程序等產(chǎn)品收集及儲存的客戶信息規(guī)模、數(shù)據(jù)收集使用情況，是否涉及向第三方或向境外提供個人用戶數(shù)據(jù)信息，是否符合個人信息出境有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，并說明上市前后個人信息保護和數(shù)據(jù)安全的安排或措施；業(yè)務(wù)經(jīng)營是否涉及《外商投資準入特別管理措施（負面清單）》“信件國內(nèi)快遞業(yè)務(wù)”，并提供明確依據(jù)；生成式人工智能符合《生成式人工智能服務(wù)管理暫行辦法》等合規(guī)情況。
關(guān)于獨立性，要求說明發(fā)行人與母公司阿里巴巴在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、機構(gòu)、財務(wù)等方面的獨立性情況；分類說明關(guān)聯(lián)交易具體情況及占比；關(guān)聯(lián)交易發(fā)生的環(huán)節(jié)、公允性及可替代性；與母公司重合的客戶和供應(yīng)商的占比情況。
根據(jù)此前披露，2023財年，菜鳥的總收入為778億元，近三年的年均復(fù)合增長率達到21%。菜鳥的盈利能力也在持續(xù)增強，2023財年經(jīng)調(diào)整EBITDA 超過了28億元。2021財年、2022財年、2023財年，以及截至2023年6月30日止三個月，來自最大客戶阿里巴巴集團的收入分別占菜鳥各期間總收入的29.2%、30.8%、28.2%及29.7%。
從招股申請書披露的最新交易來看，菜鳥與阿里巴巴的股權(quán)和業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)正在持續(xù)梳理中。
根據(jù)招股申請書披露，阿里巴巴近期已對其在菜鳥的控股結(jié)構(gòu)進行了重組，在阿里國際數(shù)字商業(yè)集團與菜鳥之間建立直接股權(quán)關(guān)系，以進一步鞏固雙方的合作關(guān)系，推動國際市場擴張。至此，阿里國際數(shù)字商業(yè)集團直接持有菜鳥約5%的股份。
此外，2023年6月5日，菜鳥全資附屬公司浙江菜鳥已與阿里巴巴的全資附屬公司上海德峨實業(yè)訂立股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，上海德峨實業(yè)同意向菜鳥轉(zhuǎn)讓其持有的申通快遞全部股權(quán)，占申通快遞已發(fā)行股本約25%，總對價約為38.78億元。8月31日交易完成后，菜鳥持有申通快遞約25%的已發(fā)行股本。
而在證監(jiān)會要求的補充材料中，阿里巴巴集團所控制資產(chǎn)或業(yè)務(wù)分拆上市的主要考慮、分拆原則和整體安排，也成為監(jiān)管層關(guān)注的焦點。
根據(jù)阿里此前發(fā)布的公告，菜鳥分拆完成后，阿里巴巴未分拆集團將繼續(xù)經(jīng)營其現(xiàn)有的主要業(yè)務(wù)，其中包括淘天集團、阿里國際數(shù)字商業(yè)集團、云智能集團、本地生活集團和大文娛集團以及其他業(yè)務(wù)，菜鳥集團經(jīng)營的業(yè)務(wù)除外。分拆完成后，阿里巴巴將繼續(xù)持有菜鳥50%以上的股份，菜鳥將仍為阿里巴巴子公司。
來源：上海證券報
