疑問二、要約價(jià)：誘惑力幾何？
在提交私有化計(jì)劃后，萬達(dá)商業(yè)提出要約價(jià)將不低于每股48港元，等同于IPO價(jià)格。
萬達(dá)集團(tuán)旗下《華夏時(shí)報(bào)》總編輯水皮在第一時(shí)間發(fā)布評(píng)論稱“要約收購價(jià)選擇當(dāng)初的發(fā)行價(jià)盡顯萬達(dá)對(duì)港股投資者的誠意和感恩”。
兩個(gè)月后，5月30日，萬達(dá)公布具體私有化方案時(shí)，將要約價(jià)從48港元提高至每股52.8港元，要約價(jià)較IPO定價(jià)48港元上浮10%，較停牌時(shí)的38.8港元高出逾36% 且明確表明不會(huì)提高價(jià)格。
52.8港元，單從10%這一上浮幅度來看，這一價(jià)格可評(píng)之為合理，但并不可媲之慷慨。
合理，是以萬達(dá)商業(yè)對(duì)于股價(jià)在上市后的低迷表現(xiàn)所展現(xiàn)的“慷慨”，因港股整體處于下行趨勢(shì)，公司股價(jià)繼續(xù)下跌幾率風(fēng)險(xiǎn)高于上漲幾率，上漲空間則更為逼仄。
同時(shí)，在宣布私有化之前，各證券分析師對(duì)其股價(jià)的預(yù)測(cè)價(jià)格平均值為55.45港元，比本次要約價(jià)對(duì)目標(biāo)價(jià)僅有約5%的下折，與預(yù)期基本相符。其次，從行業(yè)層面看，以在港上市的華潤置地、中國海外發(fā)展、萬科H、龍湖地產(chǎn)、恒大和碧桂園2015年市盈率均值為8.8倍，萬達(dá)商業(yè)此次要約價(jià)格對(duì)應(yīng)的估值倍數(shù)相較于上述幾家房企溢價(jià)達(dá)到33%。
通常來說，為了獲得中小股東的支持，為了提升方案通過的可能性，港股退市公司的要約價(jià)格普遍溢價(jià)較高。
但是， 52.8港元較48港元的IPO價(jià)格計(jì)算， 溢價(jià)僅有10%，較3月30日38.8港元的停牌價(jià)格，溢價(jià)則達(dá)到36%。參考過去兩年物美商業(yè)、長城科技、凱德商用、美即控股、湖南有色5家公司為例，溢價(jià)分別為90%、42.9%、23%、24.8%、68%， 。
通常來說，為了獲得中小股東的支持，為了提升方案通過的可能性，港股退市公司的要約價(jià)格普遍溢價(jià)較高，過往案例私有化要約價(jià)平均溢價(jià)水平為43%。顯然，萬達(dá)對(duì)此要約價(jià)表現(xiàn)出了十足的信心。
疑問三、方式：為何選擇要約收購而非協(xié)議安排？
在港交所上市公司完成私有化有兩種方式，包括要約收購與協(xié)議收購。
通常來說，前者主要發(fā)生在目標(biāo)公司股權(quán)較為分散，公司的控制權(quán)與股東分離的情況下；后者則多發(fā)生在目標(biāo)公司股權(quán)比較集中，存在控股股東的情況下，收購人可通過協(xié)議方式實(shí)現(xiàn)控制權(quán)的轉(zhuǎn)讓。
而具體到港股，這兩種方式的主要區(qū)別在于是否需要股東大會(huì)批準(zhǔn)及所需條件、是否需要經(jīng)過法律程序、以及是否需要繳納印花稅等幾個(gè)方面。兩種方式中，審核機(jī)構(gòu)和通過條件方面均不相同，其中協(xié)議安排審核需要通過由股東參與的法院會(huì)議和特別股東大會(huì)批準(zhǔn)，審核更為復(fù)雜。
簡單來說，就是協(xié)議安排私有化的靈活性遠(yuǎn)不及要約收購。比如協(xié)議安排收購能否通過實(shí)際上是法院管理的過程，而要約收購則是收購方與股東間自由投票決定；在要約價(jià)格上，要約收購中收購方可以有一定的靈活性更改收購建議，提高價(jià)格；在程序時(shí)間表上，要約收購也更具靈活性。
在萬達(dá)商業(yè)目前的股權(quán)結(jié)構(gòu)中，王健林持股7.1%，大連萬達(dá)集團(tuán)持股43.7%，王健林妻子林寧及其他高管占股5.25%，其他內(nèi)資股東持股29.25%，H股股東持股14.4%。這意味著，萬達(dá)商業(yè)的H股私有化只需收購H股股東所持有的14.4%股份。按照以往經(jīng)典的私有化案例，萬達(dá)商業(yè)H股私有化更適合協(xié)議收購。
而王健林為何選擇要約收購？一個(gè)可以解釋的原因是，萬達(dá)具有足夠的信心以及需要靈活的收購建議。
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