春節(jié)前最后一個交易日，西藏旅游股份有限公司發(fā)布了收購草案，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購拉卡拉支付股份有限公司，后者作價110億元，估值增值率為543.05%。
這筆交易令市場關(guān)注的除了拉卡拉本身之外，還有拉卡拉所屬的支付市場以及西藏旅游此前一場懸而未決的控制權(quán)爭奪戰(zhàn)。一旦此次收購成功，拉卡拉創(chuàng)始人孫陶然將控制其創(chuàng)業(yè)以來的第二家上市公司，而目前西藏旅游控制權(quán)爭奪戰(zhàn)中的第二大股東一方，也將失去控制西藏旅游的機(jī)會。
估值增5倍，業(yè)績謀“躍進(jìn)”
重組方案顯示，西藏旅游擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，購買孫陶然、聯(lián)想控股、雷軍等46名交易對方合計持有的拉卡拉100%股份，交易作價110億元。同時西藏旅游還向?qū)O陶然等發(fā)行股份完成配套融資。
西藏旅游稱，這一定價的依據(jù)是評估機(jī)構(gòu)采用收益法及資產(chǎn)基礎(chǔ)法兩種方法進(jìn)行評估的，并以收益法評估結(jié)果作為定價依據(jù)。評估報告顯示，拉卡拉股東全部權(quán)益的評估價值為111.08億元，較股東權(quán)益賬面值17.29億元增值約93.8億元，增值率為543.05%。
對于這一增值率，西藏旅游稱，評估增值率較高主要是因為拉卡拉主營業(yè)務(wù)發(fā)展較快，盈利水平快速上升，未來存在較為理想的發(fā)展前景。
拉卡拉成立于2005年，經(jīng)過多年發(fā)展和擴(kuò)容，目前的核心業(yè)務(wù)為向企業(yè)用戶及個人用戶提供第三方支付服務(wù)，并以支付為入口提供相關(guān)的增值及金融服務(wù)。2015年，拉卡拉的第三方支付業(yè)務(wù)收入占整體收入的比重在70%以上。
財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2014年和2015年，拉卡拉分別實現(xiàn)營收9.1億元和15.9億元；同期凈利潤分別為－1.96億元和1.26億元。
拉卡拉2015年營收的增長，得益于企業(yè)收單的大幅增長，增幅達(dá)254%。拉卡拉稱，增長的原因是公司2015年大力開展外包專業(yè)化服務(wù)機(jī)構(gòu)模式拓展企業(yè)收單業(yè)務(wù)，以及2014年央行規(guī)范第三方支付行業(yè)，致使競爭對手退出部分區(qū)域市場。
拉卡拉董事長孫陶然在一次采訪中曾透露，拉卡拉2015年才開始盈利，之前的9年都是處于虧損之中。
不過，未來三年，孫陶然等還是對拉卡拉的凈利潤做了較高的承諾：2016至2018年，拉卡拉扣非后凈利潤分別不低于4.5億元、8.6億元和14.5億元。
西藏旅游稱此方案不構(gòu)成“借殼上市”
重組方案顯示，上述交易完成后，孫陶然和其一致行動人孫浩然、藍(lán)色光標(biāo)將成為西藏旅游的控股股東，合計持有上市公司28.14%的股份；聯(lián)想控股及其一致行動人西藏志道則以23.23%的持股比例，成為西藏旅游的第二大股東。
雖然拉卡拉的注入資產(chǎn)規(guī)模遠(yuǎn)大于西藏旅游現(xiàn)有資產(chǎn)，上市公司的控股權(quán)也在交易完成后發(fā)生變更，但西藏旅游卻表示此次交易并不構(gòu)成“借殼上市”。
根據(jù)規(guī)定，借殼上市除了實際控制人變更外，還需要滿足《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第13條規(guī)定：“自控制權(quán)發(fā)生變更之日起，上市公司向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買的資產(chǎn)總額，占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更前一個會計年度，經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到100%以上的”，方才構(gòu)成借殼上市。
而西藏旅游收購拉卡拉，則是規(guī)避了上述規(guī)定，公告稱：西藏旅游向?qū)O陶然、孫浩然及其關(guān)聯(lián)人藍(lán)色光標(biāo)購買的資產(chǎn)總額，占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個會計年度審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例為93.79%，未達(dá)到100%。
孫陶然及其關(guān)聯(lián)方累計持有拉卡拉15.8%的股權(quán)，據(jù)此計算，西藏旅游向其購買的資產(chǎn)價值為17.38億元，低于西藏旅游2015年末18.5億元的資產(chǎn)總額。
對于借殼標(biāo)的而言，借殼上市的審核則對照IPO標(biāo)準(zhǔn)，要求借殼標(biāo)的最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)，且累計超過3000萬元。如果按照借殼上市的審核標(biāo)準(zhǔn)，拉卡拉顯然不符合要求。
交易方案一經(jīng)推出，就受到各方關(guān)注，認(rèn)為拉卡拉是在巧妙地規(guī)避監(jiān)管。其上市成功與否，還需要看監(jiān)管機(jī)構(gòu)的審核情況。
拉卡拉公關(guān)負(fù)責(zé)人2月21日對新京報記者表示，本次交易中，西藏旅游作為上市公司存量資產(chǎn)并不置出，且存在增資購買的實際情況，這與外界質(zhì)疑的避開紅線借殼上市有本質(zhì)區(qū)別，是雙方企業(yè)根據(jù)市場發(fā)展需求進(jìn)行的企業(yè)資產(chǎn)重組的正規(guī)商業(yè)行為。
西藏旅游證券部工作人員則稱，收購事項由專門的工作組負(fù)責(zé)，而工作組目前還在春節(jié)休假中，其無法披露更多的信息。
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