四、董事會審議程序
�。玻埃保蹦辏保苍拢玻溉眨镜诙䦟枚聲诙舜螘h審議通過了《關(guān)于溧陽平陵廣場項目節(jié)余募集資金用于其它募集資金投資項目的議案》。
五、保薦機構(gòu)意見
保薦機構(gòu)經(jīng)核查后認(rèn)為，公司第二屆董事會第二十五次會議已決定溧陽天虹停止?fàn)I業(yè)，公司本次董事會會議決定將該項目節(jié)余募集資金用于其他項目，符合全體股東的利益；本次募集資金使用已經(jīng)公司第二屆董事會第二十八次會議審議通過，履行了必要的法律程序；本次募集資金使用計劃不存在變相改變募集資金投向和損害全體股東利益的情況，同意公司本次募集資金使用。
特此公告。
天虹商場股份有限公司董事會
二○一一年十二月二十八日
關(guān)于天虹商場股份有限公司與飛亞達(dá)（集團(tuán)）股份有限公司
�。玻埃保玻玻埃保茨甓热粘ｊP(guān)聯(lián)交易預(yù)計的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
一、日常關(guān)聯(lián)交易基本情況
�。ㄒ唬╆P(guān)聯(lián)交易概述
天虹商場股份有限公司（以下簡稱“公司”）已與關(guān)聯(lián)方飛亞達(dá)（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡稱“飛亞達(dá)”）合作多年，飛亞達(dá)于公司開設(shè)的商場內(nèi)設(shè)立銷售專柜，以銷售飛亞達(dá)表及世界名表等貨品。根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要，預(yù)計公司與飛亞達(dá)２０１２年、２０１３年、２０１４年涉及合同銷售總金額分別不超過１４０００萬元、１８０００萬元、２４０００萬元（以上交易金額包括飛亞達(dá)公司之子深圳市亨吉利世界名表中心有限公司與公司的交易金額）。
該日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計事項已經(jīng)２０１１年１２月２８日召開的公司第二屆董事會第二十八次會議審議通過，關(guān)聯(lián)董事吳光權(quán)先生、由鐳先生和賴偉宣先生在審議該議案時予以回避并放棄表決權(quán)。該關(guān)聯(lián)交易事項尚需提交公司股東大會審議，與交易事項有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)股東將放棄在股東大會對相關(guān)議案的投票權(quán)。
（二）預(yù)計關(guān)聯(lián)交易類別和金額
二、關(guān)聯(lián)方介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系
飛亞達(dá)（集團(tuán)）股份有限公司
１、公司基本情況：
法定代表人：吳光權(quán)
注冊地址：廣東省深圳市南山區(qū)高新南一道飛亞達(dá)科技大廈
注冊資本：３９，２７６．７８７萬元
經(jīng)營范圍：生產(chǎn)經(jīng)營各種指針式石英表及其機芯、零部件、各種計時儀器，加工批發(fā)Ｋ 金首飾表；國內(nèi)商業(yè)、物資供銷（不含專營、�？亍Ｙu商品）；物業(yè)管理及物業(yè)租賃；自營進(jìn)出口業(yè)務(wù)。
２、與本公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系：飛亞達(dá)（集團(tuán)）股份有限公司是本公司控股股東中國航空技術(shù)深圳有限公司的控股子公司，飛亞達(dá)為本公司的關(guān)聯(lián)法人。中國航空技術(shù)深圳有限公司董事長吳光權(quán)先生擔(dān)任飛亞達(dá)及公司的董事長，中國航空技術(shù)深圳有限公司總經(jīng)理由鐳先生擔(dān)任飛亞達(dá)及公司的董事，公司董事、總經(jīng)理賴偉宣先生為飛亞達(dá)（集團(tuán)）股份有限公司的控股股東深圳中航集團(tuán)股份有限公司的董事。吳光權(quán)先生、由鐳先生、賴偉宣先生為本交易的關(guān)聯(lián)人。
�。�、財務(wù)指標(biāo)：飛亞達(dá)２０１０年度實現(xiàn)營業(yè)收入１，７８０，７５４，４３０．９５元，凈利潤９４，０１８，５４５．５１元；截至２０１１年９月３０日，飛亞達(dá)總資產(chǎn)為２，５７１，３８６，９０８．４２元，凈資產(chǎn)１，３８０，１１０，３１５．１６元，２０１１年１－９月實現(xiàn)營業(yè)收入１，８７３，８７１，９１９．９９元，凈利潤１３７，４８１，８１５．７８元。
三、關(guān)聯(lián)交易定價政策和定價依據(jù)
公司采購商品交易定價政策和依據(jù)是以市場化為原則，雙方在參考市場公允價格的情況下確定協(xié)議價格，并根據(jù)公平、公正的原則簽訂合同。
四、交易目的和交易對上市公司的影響
上述關(guān)聯(lián)交易屬于公司日常經(jīng)營業(yè)務(wù)范圍，與關(guān)聯(lián)方的交易價格依據(jù)市場公允價格公平、合理確定，有利于進(jìn)一步擴(kuò)大公司經(jīng)營規(guī)模，提高公司效益和專業(yè)能力，鞏固和擴(kuò)大公司市場占有率和影響力，保證公司的市場份額和經(jīng)營業(yè)績，不存在損害中小股東利益的情況。同時，上述關(guān)聯(lián)交易對公司獨立性沒有影響，公司業(yè)務(wù)不會因此類交易而對關(guān)聯(lián)人形成依賴或被其控制。
五、獨立董事及中介機構(gòu)的意見
獨立董事對公司關(guān)聯(lián)交易事項進(jìn)行了事前審查，并發(fā)表獨立意見，認(rèn)為公司與關(guān)聯(lián)人擬發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易為公司日常經(jīng)營活動所需，對公司財務(wù)狀況、經(jīng)營成果不構(gòu)成重大影響，公司的主要業(yè)務(wù)不會因此關(guān)聯(lián)交易而對關(guān)聯(lián)人形成依賴。公司的關(guān)聯(lián)交易依據(jù)公平、合理的定價政策，參照市場價格確定關(guān)聯(lián)交易價格，不會損害公司和廣大中小投資者的利益；在董事會表決過程中，關(guān)聯(lián)董事回避了表決，其它董事經(jīng)審議通過了該項議案，表決程序合法有效。同意公司關(guān)聯(lián)交易事項，同意將該項議案提交公司股東大會審議。
保薦機構(gòu)認(rèn)為本次關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)公司獨立董事和第二屆董事會第二十八次會議審議通過，吳光權(quán)先生、由鐳先生、賴偉宣作為同時在公司和飛亞達(dá)相關(guān)關(guān)聯(lián)方任職的關(guān)聯(lián)人，針對本關(guān)聯(lián)交易實施了回避表決，并且獨立董事發(fā)表了獨立意見，本次關(guān)聯(lián)交易事項決策程序符合有關(guān)法律法規(guī)、公司《章程》以及公司《關(guān)聯(lián)交易決策制度》的規(guī)定；本次關(guān)聯(lián)交易定價遵循了公允、合理的原則，未損害上市公司利益；保薦機構(gòu)對公司本次關(guān)聯(lián)交易事項無異議。
特此公告。
天虹商場股份有限公司董事會
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