盡管收購路線設(shè)計巧妙;盡管收購方關(guān)聯(lián)人潛伏南寧百貨良久；盡管面對市場質(zhì)疑,南寧百貨仍有極大耐心保持沉默。2009年3月，這宗源自2005年的收購交易在宣告徹底流產(chǎn)。

　　3月5日，南寧百貨第一大股東南寧沛寧資產(chǎn)經(jīng)營有限責(zé)任公司（下稱：沛寧公司）因與深圳市亞奧數(shù)碼有限公司（下稱:亞奧數(shù)碼），就國有股轉(zhuǎn)讓價格重新協(xié)商，未能取得一致意見，決定終止2006年簽署的原南寧百貨國家股轉(zhuǎn)讓合同及相關(guān)協(xié)議。

　　3月13日，在遭受上交所譴責(zé)后，南寧百貨公布了遲到的第三大股東廣西國力投資擔(dān)保有限公司（下稱：國力擔(dān)保）代深圳中海融擔(dān)保投資有限公司（下稱:深圳中海融）持股的權(quán)益變動報告書。

　　不過，該報告書卻疑點(diǎn)重重。

　　深圳中海融稱，《代持協(xié)議》在2007年1月16日簽訂，有效期為一年。協(xié)議中所陳述的代持股份是深圳中海融從南寧市自來水公司（下稱：自來水公司）受讓過來的，而實(shí)際是深圳中海融從國力擔(dān)保受讓過來并委托其代持。

　　既然協(xié)議已經(jīng)約定，深圳中海融直接受讓，為何最后還要經(jīng)過國力擔(dān)保搭橋？并且，國力擔(dān)保正式公開的收購價是2468.98萬元，而深圳中海融收購價卻是3500.1754萬元，大幅增41.77%。

　　不過,對于南寧百貨而言,盡管大股東南寧沛寧資產(chǎn)經(jīng)營有限責(zé)任公司所持股權(quán)轉(zhuǎn)讓失敗,但二、三股東所持股份已轉(zhuǎn)讓出去（注:這兩部分股權(quán)總和已經(jīng)超過第一大股東）,并且關(guān)聯(lián)方人員已進(jìn)入公司管理層。

　　南寧百貨控股權(quán)最終究竟會落在何處？這顯然是個棘手的問題。

　　此前,2月20日,南寧百貨第三大股東國力擔(dān)保所持股權(quán)因深圳中海融與交通銀行寧波中山西路支行的借款合同糾紛而被凍結(jié)。

　　至此,圍繞這部分由國力擔(dān)保代持、深圳中海融所有的股權(quán)的凍結(jié)次數(shù)已達(dá)五次,相關(guān)各方對這部分股權(quán)的爭奪亦已進(jìn)入白熱化階段。

　　“虧損”的投資

　　故事得從2003年說起。那年夏天發(fā)生的兩次股權(quán)收購,拉開了兩年后南寧百貨重組這場大戲的序幕。

　　2003年7月21日,南寧百貨原第二大股東深圳市永豐國投資發(fā)展有限公司將其持有的1671.64萬股社會法人股全部轉(zhuǎn)讓給南寧市高新技術(shù)開發(fā)投資有限公司（下稱:南寧高新投）,價格為3.85元/股,價款合計6435.7986萬元。轉(zhuǎn)讓完成后,南寧高新投持股比例為18.49%,成為第二大股東。

　　同日,原第三大股東深圳世通貿(mào)易有限公司、第四大股東深圳市強(qiáng)泰實(shí)業(yè)有限公司、第六大股東深圳市執(zhí)新投資顧問有限公司分別將各自所持南寧百貨的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給南寧自來水公司（下稱:自來水公司）（現(xiàn)已更名為廣西綠城水務(wù)股份有限公司）,價格分別為每股3.85元、1.49元、3.85元,總轉(zhuǎn)讓價2927萬元。收購?fù)瓿珊?自來水公司合計持有南寧百貨1015.20萬股,持股比例為11.23%,躍居第三大股東位置。

　　南寧高新投和自來水公司均為南寧市國資委下屬企業(yè),但他們似乎并不準(zhǔn)備長期持有,兩年之后,這些股權(quán)迅速被沽售。

　　雖然在這期間,南寧百貨的經(jīng)營狀況正朝著良好方向發(fā)展,每股凈資產(chǎn)從2003年末的1.07元/股增長至2005年末的1.12元/股,經(jīng)營性活動現(xiàn)金流從-2639.41萬元增至4781.04萬元。

　　但這一切并未能動搖南寧高新投和自來水公司出售資產(chǎn)的決心。

　　2005年10月31日,南寧高新投以每股1.50元,將持有的2674.62萬股全部轉(zhuǎn)讓給浙江利時投資集團(tuán)股份有限公司（下稱:利時集團(tuán)）,轉(zhuǎn)讓總價款4011.93萬元。

　　同年12月27日,自來水公司將其持有的1624.33萬股轉(zhuǎn)讓給國力擔(dān)保,轉(zhuǎn)讓價1.52元/股,總價款2468.98萬元。

　　根據(jù)公開信息,南寧百貨2005年7月稅后每股派現(xiàn)0.018元,兩大國有股東南寧高新投、自來水公司的投資分別虧損2375.73萬元、428.78萬元。

　　暗含玄機(jī)

　　南寧高新投和自來水公司持股兩年,上市公司基本面持續(xù)向好,最后卻愿意做筆虧本買賣,此事看起來確實(shí)讓人費(fèi)解。

　　然而,記者從相關(guān)渠道獲得的信息顯示,這兩筆交易的背后暗含重重玄機(jī)。

　　2005年10月,也就是南寧高新投和自來水公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)前夜,南寧百貨前三大股東:沛寧公司、南寧高新投、自來水公司與深圳市亞奧數(shù)碼技術(shù)有限公司（下稱:亞奧技術(shù)）簽署了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓南寧百貨大樓股份有限公司股份事宜的框架協(xié)議》。

　　該協(xié)議約定,上述三家股東將分別向亞奧技術(shù)轉(zhuǎn)讓各自所持有的股權(quán)。當(dāng)時,三家公司共持股54.34%,已遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過《證券法》規(guī)定的觸發(fā)要約收購30%的底線。

　　而且“南寧高新投、自來水公司所持股權(quán),在中國證券登記結(jié)算公司登記為社會法人股,轉(zhuǎn)讓時直接向交易所和登記結(jié)算公司申請辦理轉(zhuǎn)讓過戶手續(xù)即可。而南寧沛寧所持股權(quán)登記為國有股,需辦理國務(wù)院國資委批準(zhǔn)手續(xù)”。

　　于是,為避免構(gòu)成要約收購,簡化收購程序,亞奧技術(shù)指定利時集團(tuán)、國力擔(dān)保受讓南寧高新投、自來水公司所持股權(quán)。

　　事實(shí)上,亞奧技術(shù)并非一個人在戰(zhàn)斗。

　　在國力擔(dān)保與自來水公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同時,國力擔(dān)保與深圳中海融擔(dān)保投資有限公司（下稱:深圳中海融）也簽訂了股權(quán)代持協(xié)議,約定國力擔(dān)保的收購款由深圳中海融支付,股權(quán)歸深圳中海融所有。

　　同時,利時集團(tuán)將其持有南寧百貨的股份投票和管理權(quán)委托給深圳中海融行使,也就是說,深圳中海融擁有了第二、三股東的投票權(quán)。

　　記者曾就此事聯(lián)系利時集團(tuán)采訪,未果。不過,可以佐證的是,縱觀南寧百貨的人事安排,貴為第二大股東的利時集團(tuán),卻從未提名董事和高管。

　　第二、三大股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后,大股東沛寧公司所持股權(quán)轉(zhuǎn)讓一事開始啟動。

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