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國美電器股權(quán)之爭：在市場規(guī)則下對決 投訴—爆料—內(nèi)幕—線索—傳聞 http://www.74sbvg36.cn 2010-12-15 聯(lián)街網(wǎng) 評論條發(fā)布稿件

　　按規(guī)則出牌

　　事實(shí)上，股權(quán)之爭在國內(nèi)上市公司中,并不是什么新鮮事，但違規(guī)者并不鮮見。2008年影響力最大的股權(quán)之爭當(dāng)屬茂業(yè)系。茂業(yè)系大手筆舉牌深國商、渤海物流和商業(yè)城三家上市公司，但渤海物流向深交所投訴茂業(yè)系企業(yè)惡意收購，商業(yè)城則向遼寧證監(jiān)局和上海證券交易所舉報(bào)茂業(yè)系企業(yè)違規(guī)增持。此后，鄭康豪所控制的百利亞太借機(jī)擊敗茂業(yè)系，入主深國商。此外，ST公司股權(quán)爭奪也此起彼伏地上演，其中不少被批評為有貓膩、黑幕或者不透明，比如ST方圓的股權(quán)爭奪戰(zhàn)。

　　有業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，此番國美股權(quán)之爭之所以受到業(yè)內(nèi)關(guān)注，是因?yàn)檫@場股權(quán)爭奪戰(zhàn)無關(guān)道德之爭、無關(guān)江湖式的忠誠與背叛,攸關(guān)法律及公司章程規(guī)定的游戲規(guī)則。無論是公司大小股東、董事會還是管理層,都把最后的仲裁交給資本力量,用法律和公司章程展開情理法的較量。

　　一位市場資深人士對記者表示，在中國,從來沒有一家企業(yè)的內(nèi)部矛盾是如此的大白于天下,爭執(zhí)雙方的籌碼和要價(jià)也是如此的不加掩飾。從法律角度說,黃光裕作為國美電器的第一大股東,雖然因違法犯罪失去了人身自由,但是他在國美的股東權(quán)益并沒有被剝奪。爭論的雙方雖然針鋒相對、毫不讓步,但是他們都在按照規(guī)則來辦事,什么是規(guī)則,那就是股權(quán)決定話語權(quán)。顯然，國美主導(dǎo)權(quán)爭奪戰(zhàn)不再是一起簡單的商業(yè)事件,為我國上市公司治理結(jié)構(gòu)提供了經(jīng)典案例。

　　從灰色地帶走向陽光，無疑是國美電器股權(quán)爭奪戰(zhàn)賦予的重要意義。復(fù)旦大學(xué)企業(yè)管理系主任蘇勇教授告訴上海證券報(bào)記者，“就這起股權(quán)爭奪分析，國內(nèi)民營企業(yè)、上市公司治理已經(jīng)取得了重大進(jìn)步。因?yàn)檫@是一次陽光下的對決，雙方均在法律允許的框架下公平開戰(zhàn)。”

　　盡管江蘇新日電動(dòng)車股份有限公司副總經(jīng)理、原國美電器常務(wù)副總裁助理胡剛認(rèn)為，“這是現(xiàn)任管理團(tuán)隊(duì)為首的內(nèi)部人架空了大股東。”但胡剛也承認(rèn)，“這確實(shí)也是在法制規(guī)范下進(jìn)行的運(yùn)作。”

　　一位投行人士指出，“不同的公司治理結(jié)構(gòu)源于不同的法律體系。”當(dāng)國美電器的大股東黃光裕家族和董事會意見不一致時(shí)，只能通過股東大會行使自己的權(quán)利。一旦股東大會也走不通，其動(dòng)議就被否決。這種現(xiàn)象在內(nèi)地上市公司中相當(dāng)少見。

　　在蘇勇看來，這正是國美股權(quán)爭奪戰(zhàn)在法律框架下展開的佐證。據(jù)了解，國美電器無論按照注冊地百慕大群島還是上市地香港，兩地均遵守英美法系。因此國美電器的權(quán)力機(jī)構(gòu)在于董事會，奉行“未明確禁止即合規(guī)”的原則。而我國內(nèi)地遵守大陸法系，按照《公司法》規(guī)定，股東大會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，董事會執(zhí)行股東大會的決議。

　　機(jī)構(gòu)投資責(zé)任不可“缺席”

　　與此同時(shí)，國美股權(quán)之爭也令人重新審視機(jī)構(gòu)投資者的力量和責(zé)任。蘇勇指出，機(jī)構(gòu)投資者和投資者有著天淵之別。貝恩資本為代表的機(jī)構(gòu)投資者，在國美股權(quán)之爭中起到一定正面作用，他們開始敦促國美電器的對立方走向理性，敦促對立方做出相應(yīng)妥協(xié)。盡管這出自于資本的逐利性，但這至少是一個(gè)負(fù)責(zé)任的投資者的行為。投行人士則表示，內(nèi)地不少投資機(jī)構(gòu)更多扮演“搭便車”的角色，僅僅通過買賣股票獲得利潤，在公司治理上的作用幾乎為零，更談不上為股東提供更多價(jià)值。

　　作為曾經(jīng)見證國美電器輝煌時(shí)刻的高層，胡剛一方面感嘆貝恩資本低價(jià)淘金國美電器，另一方面也承認(rèn)貝恩資本起到的“調(diào)劑”作用。胡剛稱，“最好的投資，就是在好公司出事時(shí)介入。如果不是當(dāng)年的危機(jī)和其他因素，貝恩資本不可能低價(jià)入股國美電器，甚至成為第二大股東。誰都知道中國是制造業(yè)大國，也是最大消費(fèi)市場，連接這兩個(gè)市場的家電連鎖業(yè)具有長遠(yuǎn)的發(fā)展空間。當(dāng)貝恩資本行使債轉(zhuǎn)股后，它的利益和國美電器未來發(fā)展緊密地綁在一起了。”

　　貝恩資本亞洲董事總經(jīng)理竺稼則坦言，我們的投資理念一直未變。只有各方的利益趨同，公司才能夠做好，才能發(fā)展得更好。從我們投資國美電器開始，股價(jià)已經(jīng)漲了很多，我們得到了好處。我相信任何一個(gè)其他的股東都得益于此。

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來源：上海證券報(bào) 吳瓊責(zé)編：寄瑤

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