三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況
（一）標(biāo)的資產(chǎn)概況
�。保緮M受讓拓基公司持有的合家福４６００萬股股份，占注冊資本的４６％。上述股權(quán)不涉及重大爭議、訴訟或仲裁事項(xiàng)，不存在任何抵押、質(zhì)押和其他第三方權(quán)利，以及查封、凍結(jié)等司法措施。
２．根據(jù)天健正信會計(jì)師事務(wù)所有限公司（具有證券業(yè)務(wù)從業(yè)資格）以２０１０年９月３０日為基準(zhǔn)日對合家福的審計(jì)報(bào)告（天健光華審［２０１０］ＧＦ字第１０００２７號）和安徽國信資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司（具有證券業(yè)務(wù)從業(yè)資格）以２０１０年９月３０日為基準(zhǔn)日的評估報(bào)告（皖國信評報(bào)字（２０１０）第１８７號）：合家福的賬面價(jià)值和評估價(jià)值分別為２１，９０４．２６ 萬元、３９，４８３．６０萬元。據(jù)此計(jì)算，拓基地產(chǎn)持有合家福４６％股權(quán)的賬面價(jià)值和評估價(jià)值分別為１０，０７５．９６萬元、１８，１６２．４６萬元。
３．評估方法及增值情況說明
�。ǎ保└鶕�(jù)本次交易評估目的、可搜集的資料，針對評估對象的屬性特點(diǎn)，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法進(jìn)行評估，對各單項(xiàng)資產(chǎn)負(fù)債進(jìn)行評估，加和后確定評估對象評估結(jié)果。
�。ǎ玻┍竟緮M收購合家福股權(quán)而涉及的合家福全部股東權(quán)益價(jià)值在２０１０年９月３０日及相關(guān)前提下的賬面價(jià)值為２１，９０４．２６萬元，評估結(jié)果為３９，４８３．６０萬元，增值率為８０．２６％，主要為固定資產(chǎn)增值，由于合家福所擁有的房產(chǎn)地理位置優(yōu)越，所處商圈成熟，市值較高，而合家福帳面采用成本法核算，因此評估后產(chǎn)生較大增值。
２．合家福主營業(yè)務(wù)為超市零售，成立于２０００年６月，目前注冊資本１００００萬元，注冊地為安徽省合肥市。拓基地產(chǎn)于２００３年１０月通過對合家福實(shí)施增資擴(kuò)股獲得合家福４５％股權(quán)，并通過２００７年４月受讓其他股東所持合家福１％股權(quán)合計(jì)持有合家福４６％股權(quán)。目前，合家福股權(quán)結(jié)構(gòu)為：本公司持股４８６２．５萬股，占注冊資本４８．６２５％；拓基地產(chǎn)持股４６００萬股，占注冊資本４６％；深圳市東方明珠投資發(fā)展有限公司持股３７５萬股，占注冊資本３．７５％；自然人持股１６２．５萬股，占注冊資本１．６２５％。本次公司同步收購其他全部股東所持合家福股權(quán)，因此不存在其他股東可能行使優(yōu)先受讓權(quán)的問題。
最近一年及一期經(jīng)審計(jì)的有關(guān)會計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)如下（合并會計(jì)報(bào)表口徑）：
四、交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)
本次交易按照安徽國信資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司以２００９年９月３０日和２０１０年９月３０日為基準(zhǔn)日經(jīng)評估的合家福凈資產(chǎn)值孰低為定價(jià)依據(jù)，合家福凈資產(chǎn)值本次評估價(jià)值３９，４８３．６０萬元較前次評估價(jià)值３２１２７．０４萬元增值７，３５６．５６萬元，增值原因主要系兩次評估基準(zhǔn)日期間企業(yè)經(jīng)營實(shí)現(xiàn)凈利潤及部分房產(chǎn)評估增值所致。為最大限度維護(hù)公司利益，本次收購仍以合家福前次經(jīng)評估凈資產(chǎn)值３２１２７．０４萬元為依據(jù)，收購?fù)鼗禺a(chǎn)持有的合家福４６％股權(quán)總價(jià)款仍為１４７７８．４２萬元。
五、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議補(bǔ)充協(xié)議主要內(nèi)容
�。保山粌r(jià)格確認(rèn)：經(jīng)交易雙方協(xié)商同意，公司受讓拓基地產(chǎn)持有合家福４６００萬股股份的價(jià)格保持不變，仍為１４７７８．４２萬元。
�。玻l件：補(bǔ)充協(xié)議經(jīng)交易雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋各自公章后成立，待公司非公開發(fā)行股票經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)并發(fā)行成功后生效。
有關(guān)支付方式、支付期限、股權(quán)過戶、過渡期安排等內(nèi)容保持不變，具體詳見２００９年１０月２７日披露的《合肥百貨大樓集團(tuán)股份有限公司關(guān)聯(lián)交易公告》（編號２００９－０３０）。
六、涉及關(guān)聯(lián)交易的其他安排
本次股權(quán)收購項(xiàng)目資金來源于公司非公開發(fā)行股票募集資金，與公司非公開發(fā)行股票方案中募集資金投資項(xiàng)目保持一致。
七、交易目的和對上市公司的影響
１．交易目的：進(jìn)一步發(fā)揮公司優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的貢獻(xiàn)率，強(qiáng)化超市連鎖對公司效益的貢獻(xiàn)能力，為公司股東創(chuàng)造更豐厚的投資回報(bào)。
２．對上市公司的影響：本次股權(quán)收購后，公司將實(shí)現(xiàn)對合家福的全資控股，有利于公司對合家福增強(qiáng)管控能力，切實(shí)推行公司經(jīng)營管理方針，促進(jìn)零售三大業(yè)態(tài)互補(bǔ)融合發(fā)展，進(jìn)一步做強(qiáng)做大零售主業(yè)，鞏固公司在區(qū)域市場的優(yōu)勢地位。
八、當(dāng)年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額
本年初至披露日，本公司與拓基公司發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易總金額為１４９萬元。
九、獨(dú)立董事事前認(rèn)可和獨(dú)立意見
本公司獨(dú)立董事雷達(dá)、陳國欣、蔡文浩、李明發(fā)對上述關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了事前認(rèn)可并發(fā)表獨(dú)立意見如下：本次關(guān)聯(lián)交易是提高公司決策效率、增強(qiáng)公司持續(xù)盈利能力的必要舉措，有利于充分發(fā)揮資源的協(xié)同效應(yīng)，通過對優(yōu)質(zhì)資源一體化經(jīng)營，提升公司的綜合競爭實(shí)力和可持續(xù)發(fā)展能力。本次交易前，公司聘請具有證券從業(yè)資格的中介機(jī)構(gòu)對標(biāo)的股權(quán)進(jìn)行了審計(jì)和評估，交易最終作價(jià)低于最近一次標(biāo)的資產(chǎn)評估價(jià)值，符合公司和全體股東利益，不存在損害中小股東利益的情形。本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的表決程序合法，關(guān)聯(lián)董事在董事會審議相關(guān)議案時(shí)履行了回避表決程序，符合有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定。我們同意公司本次關(guān)聯(lián)交易行為。
十、備查文件
１．第六屆董事會第九次會議決議。
２．獨(dú)立董事意見。
３．股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議。
４．審計(jì)報(bào)告。
５．評估報(bào)告。
合肥百貨大樓集團(tuán)股份有限公司
董事會
二○一○年十一月十六日
定向增發(fā)提價(jià)減量 合肥百貨“鐵心”募資
或許是受再融資審核收緊的影響，合肥百貨的定向增發(fā)遲未落地。“心急”的合肥百貨今日公告，擬再對定向增發(fā)的價(jià)格、發(fā)行股份數(shù)量作出調(diào)整，經(jīng)評估已有小幅升值的擬購資產(chǎn)的交易價(jià)格則維持不變。
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來源：中國證券網(wǎng) 吳正懿 責(zé)編：寄瑤 |
