來源：樂居財(cái)經(jīng) 程孟瑤
如果沒有瑞幸、喜茶、星巴克等飲品帶來的紙杯業(yè)務(wù)，恒鑫生活或許只是一家默默無聞的紙制與塑料餐飲具提供商；
如果沒有伊利帶去超70%的訂單，新巨豐的市場估值或許不會來到88億；
如果失去養(yǎng)元飲品（603146.SH）每年給予過半的業(yè)績貢獻(xiàn)，嘉美包裝可能還只是一家名不見經(jīng)傳的小包裝廠；
如果不是從中國紅牛創(chuàng)立伊始就一直為其提供包裝罐，60歲的關(guān)玉香或許不會靠易拉罐發(fā)家，還將奧瑞金（002701.SZ）送入了資本市場；
如果沒有飛鶴、伊利、蘭格格、合元科技、麥克韋爾帶來的業(yè)績增長，注塑模具供應(yīng)商深圳市麥?zhǔn)康赂？萍脊煞萦邢薰荆ê喎Q：麥?zhǔn)康赂＃┑腎PO之路或許也要往后推一推。
快消品市場的迅速發(fā)展，讓上下游企業(yè)也跟著分到一杯羹。近日，麥?zhǔn)康赂Ｉ罱凰鶆?chuàng)業(yè)板IPO四更招股書，深交所恢復(fù)其發(fā)行上市審核。
招股書顯示，早在 2019年，麥?zhǔn)康赂＞鸵驗(yàn)槲磪f(xié)議完成上市，進(jìn)行了股份回購。此次，帶著對賭協(xié)議IPO，麥?zhǔn)康赂５膲毫σ膊恍�，除了綜合毛利率逐年走低，客戶與供應(yīng)商重合，研發(fā)費(fèi)用高但研發(fā)專利少等問題，其欠稅歷史、增資瑕疵、對賭協(xié)議等風(fēng)險(xiǎn)讓麥?zhǔn)康赂５腎PO之路疑點(diǎn)重重。
39.48萬元欠稅歷史
2001年，董鵬鵬和張麗萍在境外成立了麥?zhǔn)康伦⑺�，為享受�?dāng)時的外商投資企業(yè)所得稅優(yōu)惠，于2005年返程投資設(shè)立了麥?zhǔn)坑邢�，麥�(zhǔn)坑邢藜礊辂準(zhǔn)康赂５那吧怼?/p>
到了2012年，董、張兩人變將麥?zhǔn)康伦⑺艹钟宣準(zhǔn)坑邢薜墓蓹?quán)全部轉(zhuǎn)讓至二人控制的企業(yè)銘芳投資名下，麥?zhǔn)坑邢拮兏鼮閮?nèi)資企業(yè)。
證監(jiān)會提到，外商投資企業(yè)存續(xù)未滿十年變轉(zhuǎn)為內(nèi)資企業(yè)，又沒有辦理相關(guān)外匯登記手續(xù)，要求麥?zhǔn)康赂＝忉屧撔袨槭欠翊嬖诔绦蜻`法或程序瑕疵。
但由于董、張兩人隨后將持有的麥?zhǔn)康伦⑺芄蓹?quán)全部對外轉(zhuǎn)讓，且根據(jù)《中華人民共和國行政處罰法》，“違法行為在二年內(nèi)未被發(fā)現(xiàn)的，不再給予行政處罰。”董、張二人目前未因此收到處罰。不過按照《外匯管理?xiàng)l例》相關(guān)規(guī)定，如果未來法律要求補(bǔ)辦外匯登記手續(xù)，董、張將被處以5萬元以下罰款。
同時按照我國相關(guān)法律規(guī)定，外商投資企業(yè)實(shí)際經(jīng)營期不滿十年轉(zhuǎn)內(nèi)資企業(yè)，應(yīng)當(dāng)補(bǔ)繳已免征、減征的企業(yè)所得稅稅款。據(jù)悉，2006年-2010年期間，麥?zhǔn)坑邢尴硎艿拿�、減稅收合計(jì)金額39.48萬元。不過該筆稅款已經(jīng)過了追繳期限。
除此之外，麥?zhǔn)康赂５淖再Y本也存在出資瑕疵。
據(jù)悉，麥?zhǔn)坑邢抻甥準(zhǔn)康伦⑺芤袁F(xiàn)金200萬港元和設(shè)備800萬港元成立，注冊資本1000萬港元。但麥?zhǔn)康伦⑺茉诘诙诔鲑Y存在延遲情形，而且麥?zhǔn)康赂Ｎ茨芴峁┢涔蓶|麥?zhǔn)康伦⑺苡糜趯?shí)物出資的商檢報(bào)告，麥?zhǔn)康赂＝忉尫Q“因時間久遠(yuǎn)”。
同時，麥?zhǔn)康伦⑺軐準(zhǔn)康赂＿M(jìn)行二次增資時的實(shí)際投入，與深圳市寶安區(qū)貿(mào)易工業(yè)局的批復(fù)及公司章程約定的出資形式不完全相符。
麥?zhǔn)坑邢尥顿Y總額和注冊資本由1000萬元港幣增至2000萬元港幣時，應(yīng)由300萬港元的貨幣以及價(jià)值700萬港元的設(shè)備投入。而麥?zhǔn)康伦⑺軐?shí)際以貨幣336.75萬港元和價(jià)值663.25萬港元的設(shè)備投入。麥?zhǔn)坑邢藿忉屜蝶準(zhǔn)康伦⑺艹鲑Y過程中作為出資的設(shè)備因市場行情和匯率等影響，出資作價(jià)與原預(yù)估價(jià)格之間存在差異導(dǎo)致。
此外，麥?zhǔn)坑邢拊?014年整體變更為股份公司時，還存在評估值低于審定后賬面凈資產(chǎn)價(jià)值的情形。
未解除的對賭協(xié)議
招股書顯示，報(bào)告期間麥?zhǔn)康赂Ｎ窗l(fā)生增資事宜，發(fā)生過四次股份轉(zhuǎn)讓。轉(zhuǎn)讓原因包括代持還原；解除對賭協(xié)議；實(shí)控人存在資金需求進(jìn)行的轉(zhuǎn)股套現(xiàn)。
2019年9月，中金國聯(lián)與麥?zhǔn)康赂＜岸i鵬、張麗萍、銘芳投資簽訂《回購協(xié)議》，約定由董鵬鵬、張麗萍、銘芳投資以1400萬元回購中金國聯(lián)持有的麥?zhǔn)康赂?40.3492萬股股份，轉(zhuǎn)讓價(jià)格9.98元/股，按 2013年中金國聯(lián)入股時，麥?zhǔn)坑邢薰乐导s3.4億元，按當(dāng)年凈利潤計(jì)算，PE為12.78倍。該股轉(zhuǎn)系對2013年7月中金國聯(lián)與實(shí)控人及控股股東持股的投資平臺簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓，《股東協(xié)議》中約定入股滿四周年實(shí)現(xiàn)上市，及對賭失敗后，觸發(fā)的回購條款。
2020年11月，銘芳投資將其持有麥?zhǔn)康赂?.9%、3.0478%、0.7963%、1.10%的股份分別轉(zhuǎn)讓給互興智運(yùn)、紅樹香山、峰林一號、張莉，轉(zhuǎn)讓價(jià)格8.48元/股，本次股轉(zhuǎn)合計(jì)套現(xiàn)4432.08萬元，銘芳投資退出麥?zhǔn)康赂！?/font>
接盤方中，張莉是張麗萍的朋友，另外三家為私募基金，入股原因是看好公司發(fā)展。此時公司估值約為4.5億元。
2021年10月25日，股東深圳市前景智能裝備貳號股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）將其持有麥?zhǔn)康赂?.8835%的股份轉(zhuǎn)讓給實(shí)控人之一董鵬鵬，轉(zhuǎn)讓價(jià)格12.08元/股。本次轉(zhuǎn)讓同樣為對賭失敗后觸發(fā)的股權(quán)回購。
遞表之時，麥?zhǔn)康赂Ｓ啥i鵬和張麗萍夫婦合計(jì)直接持股63.16%，董鵬鵬通過金利創(chuàng)展間接持股3.69%；兩人合計(jì)持股66.85%，擁有對公司的絕對控制權(quán)。
其股東還包括人才二號、正軒前海、紅土創(chuàng)投、互興智運(yùn)、深創(chuàng)投、紅樹香山、張莉、正軒麥?zhǔn)�、峰林一號。非自然人股東中，除了金利創(chuàng)展及正軒麥?zhǔn)�，其余均為私募投資基金。
而上述9位股東與銘芳投資、董鵬鵬、張麗萍之間關(guān)于合格上市、股份回購的對賭條款尚未徹底解除。對賭協(xié)議涉及2023年12月31日之前麥?zhǔn)康赂Ｉ鲜�，與部分股東還涉及業(yè)績補(bǔ)償條款。
據(jù)披露，因麥?zhǔn)康赂Ｎ赐瓿膳c股東簽訂的對賭協(xié)議要求，曾于2021年通過銘芳投資對外支付業(yè)績補(bǔ)償款198.37萬元。
不過，更加值得注意的是，這些股東的增資價(jià)格。董鵬鵬控股的金利創(chuàng)展2014年6月增資價(jià)格為7.26元/股，低于2013年7月外部投資者增資入股價(jià)格9.24元/股。
紅土創(chuàng)投及深創(chuàng)投兩次入股的價(jià)格也均低于相鄰時間入股的其他股東的價(jià)格。2016年1月，前景創(chuàng)投入股價(jià)為8元/股；2016年12月紅土創(chuàng)投及深創(chuàng)投入股價(jià)格為7.1元/股；2017年1月，前景貳號入股價(jià)格依然為8元/股；2017年6月，紅土創(chuàng)投及深創(chuàng)投二次入股時價(jià)格為7.4元/股，2017年7月，人才二號和正軒前海的入股價(jià)格為8.48元/股�！�
麥?zhǔn)康赂１硎荆?016年12月價(jià)格低，是因?yàn)楣就谟|發(fā)與創(chuàng)動新興、錦繡中原之間股份回購條款，實(shí)控人當(dāng)時存在急切的大額資金需求，各方協(xié)商以7.10 元/股的價(jià)格向深創(chuàng)投、紅土創(chuàng)投轉(zhuǎn)讓股份并同時確認(rèn)增資價(jià)格為7.4元/股；2017年6月則是因?yàn)樵?016年12月簽署《投資合同書》時即已確定價(jià)格。
業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)生變
業(yè)績方面，2019年-2022年6月，麥?zhǔn)康赂?shí)現(xiàn)營業(yè)收入3.55億元、4.4億元、5.19億元、2.71億元，凈利潤2899.52萬元、5240.89萬元、3308.13萬元、2410.88萬元。其中主營業(yè)務(wù)收入貢獻(xiàn)占比維持在98%以上。
麥?zhǔn)康赂５闹鳡I業(yè)務(wù)為熱流道系統(tǒng)、精密注塑模具和注塑制品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。產(chǎn)品 主要應(yīng)用于食品和日化包裝用的塑料件、醫(yī)療耗品塑料件以及電子霧化器塑料件的生產(chǎn)。
其主營業(yè)收入構(gòu)成顯示，報(bào)告期內(nèi)，麥?zhǔn)康赂５臉I(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)正在發(fā)生變化，而且低毛利產(chǎn)品的業(yè)績貢獻(xiàn)占比逐年提高。共2頁 [1] [2] 下一頁
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