星徽股份（300464）去年5月份收購(gòu)了一家叫Cellections的美國(guó)公司，資金被轉(zhuǎn)移至一位與星徽股份關(guān)系密切的江姓商人境外賬戶中。
“2019年，深圳市澤寶創(chuàng)新技術(shù)有限公司收購(gòu)Cellections公司，支付了1300萬(wàn)元，Cellections的創(chuàng)始人董柏辰也到澤寶技術(shù)當(dāng)高管。”澤寶技術(shù)創(chuàng)始人孫才金接受證券時(shí)報(bào)·e公司記者采訪時(shí)表示。
澤寶技術(shù)2018年被星徽股份并購(gòu)，Cellections公司已屬星徽股份資產(chǎn)，自己的資產(chǎn)自己買，上市公司股東利益由此被損害。
首買
星徽股份2015年上市，是一家傳統(tǒng)的五金制品生產(chǎn)商。為了謀求更大發(fā)展，星徽股份2018年通過(guò)發(fā)行股份和現(xiàn)金收購(gòu)的方式，收購(gòu)了跨境電商澤寶技術(shù)，2019年年初交易完成。
●澤寶技術(shù)主要業(yè)務(wù)是在亞馬遜平臺(tái)上賣貨，通過(guò)注冊(cè)站點(diǎn)直接賣給消費(fèi)者。亞馬遜有一個(gè)自營(yíng)業(yè)務(wù)，業(yè)內(nèi)稱為VC業(yè)務(wù)，亞馬遜向商家采購(gòu)之后，以亞馬遜名義賣給消費(fèi)者，類似京東自營(yíng)業(yè)務(wù)，進(jìn)入亞馬遜供采購(gòu)系統(tǒng)需獲得邀約。
澤寶技術(shù)為了加速VC業(yè)務(wù)發(fā)展，決定并購(gòu)有資源的公司，Cellections公司就是在這個(gè)背景下被澤寶技術(shù)看上。
Cellections公司成立于2014年，董柏辰通過(guò)一個(gè)外籍人士全部持有該公司，他在和亞馬遜溝通方面具有優(yōu)勢(shì)。澤寶技術(shù)可以將貨物發(fā)給Cellections公司，以Cellections公司的名義和亞馬遜進(jìn)行交易。
為此，澤寶技術(shù)2019年和董柏辰簽訂《股份置換協(xié)議》，以Cellections公司股權(quán)置換星徽股份股權(quán)，收購(gòu)價(jià)格為1300萬(wàn)元，折合股權(quán)數(shù)量為109.631萬(wàn)股，由“汝州市廣富云咨詢服務(wù)中心（有限合伙）”和“汝州市恒富致遠(yuǎn)咨詢服務(wù)中心（有限合伙）”兩家持有的星徽股份股票支付，兩家汝州公司為澤寶技術(shù)創(chuàng)始人孫才金設(shè)立的持股平臺(tái)，其股票池為激勵(lì)高管、員工使用，隨著澤寶技術(shù)被并購(gòu)，兩家汝州公司成為星徽股份股東。
在《股份置換協(xié)議》上，雙方約定，董柏辰將Cellections公司所有相關(guān)權(quán)益轉(zhuǎn)移給澤寶技術(shù)，包括但不限于經(jīng)營(yíng)權(quán)限、財(cái)產(chǎn)收益權(quán)限等。另外，雙方一致同意，不對(duì)Cellections進(jìn)行工商登記變更，如果變更，董柏辰要進(jìn)行配合，董柏辰要保證Cellections公司長(zhǎng)期合法有效，并被澤寶技術(shù)實(shí)際控制。
之所以不進(jìn)行股東等工商登記變更，是由于Cellections公司注冊(cè)時(shí)間較長(zhǎng)，在亞馬遜供應(yīng)商中可以占的權(quán)重比較高，在付款方式等方面具有優(yōu)勢(shì)，董柏辰也表示不宜進(jìn)行股東變更。
如果澤寶技術(shù)付款收購(gòu)，必然會(huì)牽涉到股權(quán)變更問(wèn)題，為了不進(jìn)行股東變更而實(shí)際收購(gòu)該公司，最后采用的方案是用兩個(gè)汝州公司所持星徽股份股權(quán)進(jìn)行支付，相當(dāng)于孫才金本人買單。
●工商登記資料顯示，2020年，兩個(gè)汝州公司股東有所變化，董柏辰成為股東，意味著孫才金完成了并購(gòu)款項(xiàng)支付。澤寶技術(shù)還把董柏辰招進(jìn)公司，成為副總裁。
上述交易發(fā)生時(shí)，澤寶技術(shù)已被并入星徽股份，星徽股份實(shí)控人蔡耿錫在2018年12月派駐呂亞麗負(fù)責(zé)澤寶技術(shù)財(cái)務(wù)，呂亞麗向蔡耿錫和總經(jīng)理陳惠吟報(bào)告業(yè)務(wù)。
再買
星徽股份2021年半年報(bào)顯示，上市公司有一個(gè)非同一控制下企業(yè)合并，發(fā)生時(shí)間為2021年5月21日，收購(gòu)價(jià)格為3566.19萬(wàn)元，這則并購(gòu)因?yàn)榻痤~并不大，很容易被忽視。
其實(shí)并購(gòu)對(duì)象Cellections公司，就是2019年已被收購(gòu)的股權(quán)Cellections公司。兩者都注冊(cè)在紐約州，注冊(cè)時(shí)間、全名等完全相同。
同一個(gè)資產(chǎn)，為何會(huì)被再次并購(gòu)一次？
這一年，Cellections公司股權(quán)有了一次曲線變化，董柏辰以0元為對(duì)價(jià)，將Cellections公司股權(quán)過(guò)戶給了江永忠控制下的公司。在這個(gè)環(huán)節(jié)，如果董柏辰是按照澤寶技術(shù)的要求進(jìn)行股東變更，也不算違反協(xié)議，如前所述，董柏辰有義務(wù)配合工商登記變更。
隨后的事情就堪稱詭異，澤寶技術(shù)香港公司Sunvalley（HK）從江永忠實(shí)際控制的海外公司Enterwin Tech International收購(gòu)了股權(quán)。2021年6月初江永忠得到了上市公司體系支付的收購(gòu)款。
如果沒(méi)有2019年的首次并購(gòu)，這次并購(gòu)從流程上也看不出什么問(wèn)題。
估值
根據(jù)上市公司公告披露，Cellections公司去年6月?tīng)I(yíng)業(yè)收入為24.49萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為1萬(wàn)多元。為何愿意花3566萬(wàn)元收購(gòu)？
●從盈利回報(bào)來(lái)看，收購(gòu)這個(gè)公司并不值得。收購(gòu)方認(rèn)為，被并購(gòu)方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值評(píng)估為3365.1萬(wàn)元，商譽(yù)很小，基于重要性原則，均確認(rèn)為無(wú)形資產(chǎn)。這家公司2020年曾有3個(gè)商標(biāo)被轉(zhuǎn)出，由于沒(méi)有實(shí)際經(jīng)營(yíng)，三個(gè)商標(biāo)也只是很容易注冊(cè)的普通商標(biāo)，現(xiàn)在這三個(gè)商標(biāo)被轉(zhuǎn)讓出去后，旗下也沒(méi)有無(wú)形資產(chǎn)。
購(gòu)買日Cellections公司賬面應(yīng)收賬款為2532萬(wàn)元，全部為代澤寶技術(shù)應(yīng)收亞馬遜款項(xiàng)，應(yīng)付賬款為2542萬(wàn)元，是代亞馬遜應(yīng)付澤寶技術(shù)的款項(xiàng)。
澤寶技術(shù)在2019年并購(gòu)Cellections公司后，即實(shí)際控制該公司，對(duì)具體運(yùn)作發(fā)布管理指令，對(duì)Cellections公司的經(jīng)營(yíng)情況一清二楚，其只是澤寶技術(shù)的一個(gè)通道，作為代收代付的空殼公司存在，無(wú)任何獨(dú)立對(duì)外經(jīng)營(yíng)。
而且，因?yàn)槊绹?guó)稅率高，對(duì)外貿(mào)易理性的做法，不會(huì)在美國(guó)子公司留下大利潤(rùn)空間，Cellections公司只會(huì)留存很少的交易價(jià)差，維持最必要的開支，比如公司運(yùn)轉(zhuǎn)和員工工資，不可能有利潤(rùn)積存。
另外，2019年收購(gòu)Cellections公司，看中的是董柏辰在亞馬遜的關(guān)系資源，如今董柏辰已在澤寶技術(shù)擔(dān)任高管，Cellections公司的實(shí)際價(jià)值已遠(yuǎn)非昔比。
Cellections公司質(zhì)地如何，已經(jīng)并不重要，因?yàn)檫@個(gè)公司在2019年已被澤寶技術(shù)收購(gòu)。最核心的問(wèn)題是，一家早已被并購(gòu)的公司，怎么能再花錢并購(gòu)一次，一個(gè)公司怎么可以花錢買已有的資產(chǎn)。
操作者費(fèi)勁周折，只是為了做一道煙幕，將本屬于全體股東的資產(chǎn)轉(zhuǎn)移出去，完成私下占有。
《刑法》規(guī)定，如果上市公司董監(jiān)高違背對(duì)公司的忠實(shí)義務(wù)，操縱上市公司無(wú)償向他人或單位提供資金、資產(chǎn)等，造成上市公司蒙受重大損失，屬背信侵害上市公司利益罪。
關(guān)聯(lián)
星徽股份收購(gòu)Cellections公司的交易對(duì)手江永忠，多次出現(xiàn)在星徽股份公告中。
江永忠家族人員首次出現(xiàn)在星徽股份，是星徽股份定增收購(gòu)澤寶技術(shù)，江永忠的兒子江志佳是增發(fā)認(rèn)購(gòu)對(duì)象。江志佳斥資6000萬(wàn)元獲得配售752.82萬(wàn)股，占星徽股份總股本的2.13%。
2020年第四季度，星徽股份出現(xiàn)了一個(gè)叫江志烽的股東，持股400萬(wàn)股，占總股本的1.38%。
去年3月23日，澤寶技術(shù)與江志佳、羅璐創(chuàng)立了深圳市谷德寶創(chuàng)新科技有限公司，注冊(cè)資本1000萬(wàn)元，江志佳占比56%為實(shí)控人，澤寶技術(shù)持股比例為20%。澤寶技術(shù)派員工擔(dān)任監(jiān)事，江志佳與澤寶技術(shù)為共同投資關(guān)系，澤寶技術(shù)貢獻(xiàn)了星徽股份絕大部分收入及利潤(rùn)，可以認(rèn)為星徽股份與江永忠家族有密切聯(lián)系。
自稱期望借殼星徽股份的孫才金，在離開澤寶技術(shù)后，發(fā)起了針對(duì)星徽股份實(shí)控人蔡耿錫等的訴訟和仲裁，目前尚未有結(jié)果。
●跨境電商澤寶技術(shù)2018年通過(guò)現(xiàn)金加股票交易的方式裝進(jìn)了星徽股份，原股東到現(xiàn)在還有5000余萬(wàn)元本金沒(méi)有收到。2020年8月份，在三年業(yè)績(jī)承諾期還未滿的情況下，孫金才離職。星徽股份實(shí)控人蔡耿錫與孫才金簽訂的交接承諾沒(méi)有落實(shí)。孫才金由此申請(qǐng)起訴和仲裁。
澤寶技術(shù)遭遇業(yè)績(jī)下滑、高管離職、人員不穩(wěn)、訴訟纏身等問(wèn)題。蔡耿錫和孫才金雙方針對(duì)澤寶技術(shù)如今困境，也有不同看法。
卸任
孫才金2007年創(chuàng)建澤寶技術(shù)，澤寶技術(shù)曾計(jì)劃赴美國(guó)上市，為此搭建了VIE協(xié)議控制架構(gòu)。2016年初，考慮到國(guó)內(nèi)證券市場(chǎng)的政策性調(diào)整，澤寶技術(shù)終止了美國(guó)上市計(jì)劃，拆除VIE結(jié)構(gòu)，引入戰(zhàn)略投資者，謀求國(guó)內(nèi)上市。
澤寶技術(shù)當(dāng)時(shí)是兩手準(zhǔn)備，一方面有IPO打算，也不排除借殼，后經(jīng)人介紹，和星徽股份結(jié)緣。
按照孫才金的說(shuō)法，他刻意選擇市值和營(yíng)業(yè)規(guī)模較小的上市公司，這樣在上市公司層面股份比例較高，方便以后實(shí)際控制上市公司。他表示，在作價(jià)15.3億元注入星徽股份時(shí)，星徽股份實(shí)控人蔡耿錫表態(tài)以后會(huì)把上市公司控制權(quán)讓渡給他。
明面上，為了應(yīng)對(duì)創(chuàng)業(yè)板不能借殼的政策，只能降低孫才金持股比例，收購(gòu)采用了現(xiàn)金加股票的方案，而且為了應(yīng)對(duì)監(jiān)管要求，雙方在并購(gòu)方案中承諾5年內(nèi)實(shí)控人不會(huì)變更。
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