星徽股份（300464）去年5月份收購(gòu)了一家叫Cellections的美國(guó)公司，資金被轉(zhuǎn)移至一位與星徽股份關(guān)系密切的江姓商人境外賬戶中。
“2019年，深圳市澤寶創(chuàng)新技術(shù)有限公司收購(gòu)Cellections公司，支付了1300萬(wàn)元，Cellections的創(chuàng)始人董柏辰也到澤寶技術(shù)當(dāng)高管。”澤寶技術(shù)創(chuàng)始人孫才金接受證券時(shí)報(bào)·e公司記者采訪時(shí)表示。
澤寶技術(shù)2018年被星徽股份并購(gòu)，Cellections公司已屬星徽股份資產(chǎn)，自己的資產(chǎn)自己買，上市公司股東利益由此被損害。
首買
星徽股份2015年上市，是一家傳統(tǒng)的五金制品生產(chǎn)商。為了謀求更大發(fā)展，星徽股份2018年通過(guò)發(fā)行股份和現(xiàn)金收購(gòu)的方式，收購(gòu)了跨境電商澤寶技術(shù)，2019年年初交易完成。
澤寶技術(shù)主要業(yè)務(wù)是在亞馬遜平臺(tái)上賣貨，通過(guò)注冊(cè)站點(diǎn)直接賣給消費(fèi)者。亞馬遜有一個(gè)自營(yíng)業(yè)務(wù)，業(yè)內(nèi)稱為VC業(yè)務(wù)，亞馬遜向商家采購(gòu)之后，以亞馬遜名義賣給消費(fèi)者，類似京東自營(yíng)業(yè)務(wù)，進(jìn)入亞馬遜供采購(gòu)系統(tǒng)需獲得邀約。
澤寶技術(shù)為了加速VC業(yè)務(wù)發(fā)展，決定并購(gòu)有資源的公司，Cellections公司就是在這個(gè)背景下被澤寶技術(shù)看上。
Cellections公司成立于2014年，董柏辰通過(guò)一個(gè)外籍人士全部持有該公司，他在和亞馬遜溝通方面具有優(yōu)勢(shì)。澤寶技術(shù)可以將貨物發(fā)給Cellections公司，以Cellections公司的名義和亞馬遜進(jìn)行交易。
為此，澤寶技術(shù)2019年和董柏辰簽訂《股份置換協(xié)議》，以Cellections公司股權(quán)置換星徽股份股權(quán)，收購(gòu)價(jià)格為1300萬(wàn)元，折合股權(quán)數(shù)量為109.631萬(wàn)股，由“汝州市廣富云咨詢服務(wù)中心（有限合伙）”和“汝州市恒富致遠(yuǎn)咨詢服務(wù)中心（有限合伙）”兩家持有的星徽股份股票支付，兩家汝州公司為澤寶技術(shù)創(chuàng)始人孫才金設(shè)立的持股平臺(tái)，其股票池為激勵(lì)高管、員工使用，隨著澤寶技術(shù)被并購(gòu)，兩家汝州公司成為星徽股份股東。
在《股份置換協(xié)議》上，雙方約定，董柏辰將Cellections公司所有相關(guān)權(quán)益轉(zhuǎn)移給澤寶技術(shù)，包括但不限于經(jīng)營(yíng)權(quán)限、財(cái)產(chǎn)收益權(quán)限等。另外，雙方一致同意，不對(duì)Cellections進(jìn)行工商登記變更，如果變更，董柏辰要進(jìn)行配合，董柏辰要保證Cellections公司長(zhǎng)期合法有效，并被澤寶技術(shù)實(shí)際控制。
之所以不進(jìn)行股東等工商登記變更，是由于Cellections公司注冊(cè)時(shí)間較長(zhǎng)，在亞馬遜供應(yīng)商中可以占的權(quán)重比較高，在付款方式等方面具有優(yōu)勢(shì)，董柏辰也表示不宜進(jìn)行股東變更。
如果澤寶技術(shù)付款收購(gòu)，必然會(huì)牽涉到股權(quán)變更問(wèn)題，為了不進(jìn)行股東變更而實(shí)際收購(gòu)該公司，最后采用的方案是用兩個(gè)汝州公司所持星徽股份股權(quán)進(jìn)行支付，相當(dāng)于孫才金本人買單。
工商登記資料顯示，2020年，兩個(gè)汝州公司股東有所變化，董柏辰成為股東，意味著孫才金完成了并購(gòu)款項(xiàng)支付。澤寶技術(shù)還把董柏辰招進(jìn)公司，成為副總裁。
上述交易發(fā)生時(shí)，澤寶技術(shù)已被并入星徽股份，星徽股份實(shí)控人蔡耿錫在2018年12月派駐呂亞麗負(fù)責(zé)澤寶技術(shù)財(cái)務(wù)，呂亞麗向蔡耿錫和總經(jīng)理陳惠吟報(bào)告業(yè)務(wù)。
再買
星徽股份2021年半年報(bào)顯示，上市公司有一個(gè)非同一控制下企業(yè)合并，發(fā)生時(shí)間為2021年5月21日，收購(gòu)價(jià)格為3566.19萬(wàn)元，這則并購(gòu)因?yàn)榻痤~并不大，很容易被忽視。
其實(shí)并購(gòu)對(duì)象Cellections公司，就是2019年已被收購(gòu)的股權(quán)Cellections公司。兩者都注冊(cè)在紐約州，注冊(cè)時(shí)間、全名等完全相同。
同一個(gè)資產(chǎn)，為何會(huì)被再次并購(gòu)一次？
這一年，Cellections公司股權(quán)有了一次曲線變化，董柏辰以0元為對(duì)價(jià)，將Cellections公司股權(quán)過(guò)戶給了江永忠控制下的公司。在這個(gè)環(huán)節(jié)，如果董柏辰是按照澤寶技術(shù)的要求進(jìn)行股東變更，也不算違反協(xié)議，如前所述，董柏辰有義務(wù)配合工商登記變更。
隨后的事情就堪稱詭異，澤寶技術(shù)香港公司Sunvalley（HK）從江永忠實(shí)際控制的海外公司Enterwin Tech International收購(gòu)了股權(quán)。2021年6月初江永忠得到了上市公司體系支付的收購(gòu)款。
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