冰峰飲料的產品雖然在全國市場還沒有知名度，但公司在全國媒體人中的知名度卻已經不算陌生了，其新發(fā)布的上市招股書被多家媒體發(fā)文質疑。
作為一家區(qū)域性品牌，冰峰飲料產品雖然在陜西省市占率很高，但若從其產品特點及知名度來看，是缺乏了一定“護城河”的，若想成功進軍全國市場，就需要強勢突破諸多令人眼花繚亂的新老品牌的“圍剿”，但這對于區(qū)域性品牌的冰峰飲料來說，顯然是個不小的壓力。
在此前《紅周刊》發(fā)布的系列文章中，記者已經對冰峰飲料存在的相關問題有過探討，而除了已經探討過的問題，冰峰飲料其實還存在實控人高度“集權”的情況，關聯交易也披露的不夠充分，若再考慮到其“驢唇不對馬嘴”的原材料數據，讓人對冰峰飲料能否成功IPO感到擔憂。
實控人高度“集權”
關聯交易下的“甜密”隱憂
從冰峰飲料股權結構來看，公司是由西安市糖酒集團有限公司（簡稱“糖酒集團”）控股的企業(yè)，而糖酒集團的背后又是由諸多股東共同持有，股權結構似乎是比較分散的，但實際上這只是“冰山的一角”，若深入水下再看冰峰飲料，則又是另一番場景，冰峰飲料實控人實際上是高度“集權”的。
表面上，擁有眾多股東的糖酒集團為冰峰飲料最大的股東，直接持有其99%的股權，可若穿透股權來看，糖酒集團的實際控制人卻為張軍，其本人實際持有糖酒集團 9.25%的股權，此外，其還受托（徐振興、李震兩名隱名股東）持有糖酒集團0.82%的股權。另外，糖酒集團的其他股東君悅糖酒、共筑糖酒、共益糖酒、榮益糖酒、共載糖酒分別持有糖酒集團20%、3.37%、3.37%、3.53%和15.78%的股權，這幾家公司的執(zhí)行事務合伙人也均為張軍。綜合起來，張軍實際控制著糖酒集團56.12%股權。
圖1 冰峰飲料股權架構圖
而這還不是全部，據招股書披露，糖酒集團的大股東盈信國富委托張軍代為行使其所持糖酒集團 35.71%股權的相關股東權利，具體包括股東會表決權、董事及監(jiān)事提名權、提案權、召集臨時股東會的權利。待冰峰飲料上市后，這一委托還自動延期36個月。同時，在委托期限屆滿前一個月內，如任何一方未書面明確提出終止本協議，則表決權委托安排自屆滿之日起還將自動延期三年。
總體來看，張軍通過直接持股、擔任其他股東執(zhí)行事務合伙人以及受托其他股東表決權等合計控制了糖酒集團91.83%的表決權，而通過糖酒集團和久悅酒業(yè)控制了冰峰飲料100%的表決權，為冰峰飲料實際控制人。
實控人集大權于一身對非上市公司來說，只要公司其他股東沒意見，本來也不存在太大問題，但公司一旦順利上市，則問題便會隨之而來——大股東權利過大很可能在未來經營中也容易犯“一股獨大”的通病，譬如關聯交易問題就是其中較為常見的。
由于受同一實際控制人的控制，IPO企業(yè)與關聯方之間的關聯交易往來過于密切，無疑是給IPO公司“扮靚”業(yè)績提供了便利條件。IPO期間，關聯方可以為擬上市企業(yè)“兩肋插刀”，幫助擬上市企業(yè)創(chuàng)造業(yè)績神話，然而等到公司成功上市后，自然需要上市公司“知恩圖報”，屆時恐難免出現利益輸送。因此，早期關聯企業(yè)的“甜蜜”助力，到后期可能演變?yōu)?ldquo;糖衣炮彈”，不僅令上市公司傷痕累累，且二級市場上的投資者也受傷嚴重。因此，如何保證IPO時期關聯交易的公允性和合理性就顯得尤為關鍵了。
對于冰峰飲料來說，其就存在為數不少的“甜蜜”因子。以采購方面為例，報告期內，公司向關聯方進行的采購金額分別達到3827.96萬元、3926.81萬元和2786.30萬元，占其當期營業(yè)成本的26.65%、26.35%和15.73%。就這一占比來看，關聯采購金額并不算低的。
在冰峰飲料的主要原材料中，除了易拉罐體之外的第二大采購對象便是“甜蜜”的白砂糖。根據公司披露的數據核算，白砂糖的耗用量占其主營業(yè)務成本的比例并不算低，報告期內，分別為21.21%、18.89%和17.16%。值得注意的是，冰峰飲料的原材料白砂糖大多數是來自于關聯方。
圖2 主要原材料及能源耗用占成本的比例（單位：元，% ）
其中，前五大供應商之一的西安市西糖煙酒連鎖超市有限公司是冰峰飲料控股股東糖酒集團100%控股的公司，因此該公司算是冰峰飲料的兄弟公司。報告期內，冰峰飲料向該兄弟企業(yè)采購的白砂糖等原材料占同類交易的比例分別達到了84.61%、91.18%和77.20%，比例相當之高。
按理說，白砂糖既是冰峰飲料主要原材料，其向關聯方采購比例又如此高，理應冰峰飲料應將白砂糖采購情況進行詳細披露。因為根據中國證監(jiān)會發(fā)布的《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第1 號——招股說明書》（2015 年修訂）第五十五條的要求“購銷商品、提供勞務等經常性的關聯交易，應分別披露最近三年及一期關聯交易方名稱、交易內容、交易金額、交易價格的確定方法、占當期營業(yè)收入或營業(yè)成本的比重、占當期同類型交易的比重以及關聯交易增減變化的趨勢，與交易相關應收應付款項的余額及增減變化的原因，以及上述關聯交易是否仍將持續(xù)進行。”
然而，冰峰飲料對于上述關聯采購，并未披露相關產品的交易價格，也未同其他供應商采購價格進行對比，諸多信息皆披露不全，其僅在招股書中表示“西糖超市對其他客戶及發(fā)行人的白糖售價不存在重大差異。報告期內，發(fā)行人向西糖超市白糖采購價與向其他供應商的采購價不存在重大差異，交易價格公允。”顯然，其信息披露并不完整，不符合招股書編寫的相關規(guī)定，其招股書中對于關聯交易公允性空口無憑的解釋是缺乏說服力的。
俗話說“出來混，遲早是要還的”，一旦冰峰飲料在關聯采購的“甜蜜”助力下順利上市，屆時需要償還時，吞下的“糖衣炮彈”是否真的“甜”，恐怕就需要另當別論了！
實際上，除了白砂糖的采購，冰峰飲料每年還向關聯方西安糖酒冰峰物流有限公司采購物流運輸服務及倉儲服務數百萬元，與關聯方上海萬合天宜影視文化有限公司發(fā)生代言費也有數百萬元……整體來看，關聯采購著實不少的。
除了關聯采購，報告期內，冰峰飲料每年還向關聯方銷售產品的金額也有數十萬至數百萬元不等，此外，其與關聯方還存在金額不低的租賃業(yè)務以及一些偶發(fā)性關聯交易等。同一控制人之下，如果這諸多的關聯交易均不詳細披露，那如何讓人相信這些交易的真實性、公允性呢？又如何保證這些交易背后不會存在利益輸送的可能呢？ 共2頁 [1] [2] 下一頁
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