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老百姓近年商譽規(guī)模情況
高溢價收購是否有必要？
據(jù)收購報告書顯示，老百姓本次交易涉及的標的資產(chǎn)為少數(shù)股東持有的三家公司股權(quán)。
其中，老百姓擬向胡建中支付現(xiàn)金3626.18萬元，購買后者持有的華康大藥房35%股權(quán)；向崔旭芳及徐郁平支付現(xiàn)金6899.39萬元，購買崔旭芳及徐郁平持有的江蘇百佳惠49%股權(quán)；向海南奇泰支付現(xiàn)金10427.74萬元，購買海南奇泰持有的泰州隆泰源49%股權(quán)。
值得注意的是，該公司收購少數(shù)股東股權(quán)的操作，與之前的“星火模式”并不一致。所謂“星火模式”是指上市公司收購控股權(quán)保留少數(shù)股東共同發(fā)展，并以集團總部強賦能的并購方式。
這種情況也引起上交所注意，根據(jù)重組問詢函，老百姓需要說明進一步收購少數(shù)股權(quán)的必要性和具體整合措施，并補充披露“星火并購模式”的具體內(nèi)容，是否在收購控股權(quán)后必然進行少數(shù)股權(quán)收購。
此外，三家公司的估值也是本次交易的重點。
根據(jù)報告書顯示，本次評估采用收益法和市場法作為評估方法，并選取收益法作為最終評估結(jié)果，三項標的資產(chǎn)增值率分別為333.88%、381.74%和 556.25%。
其中，江蘇百佳惠49%的股權(quán)和泰州隆泰源49%的股權(quán)的評估價值與交易價格較為接近，而華康大藥房35%的股權(quán)交易價格為3626.18萬元，占評估價值5110萬元的 70.96%。
對此，老百姓需要補充披露前次收購標的資產(chǎn)控制權(quán)時所采用的評估方法及結(jié)論，重要參數(shù)預(yù)測數(shù)據(jù)與實際數(shù)據(jù)是否存在重大差異及差異原因，并說明本次估值的合理性和公允性。
而且，三家標的預(yù)測期數(shù)據(jù)也有一定問題。
數(shù)據(jù)顯示，華康大藥房、江蘇百佳惠和泰州隆泰源的2020年主營業(yè)務(wù)收入增長率分別為4%、-16%和13%。而根據(jù)預(yù)測期數(shù)值顯示，三家標的2021年預(yù)測增長率均普遍高于2020年水平。
另外一邊，是三家標的預(yù)測期費用率均低于對應(yīng)標的報告期實際費用率。
草案披露，華康大藥房、江蘇百佳惠和泰州隆泰源的預(yù)測期銷售費用占營業(yè)收入的比例，以及管理費用占營業(yè)收入的比例均低于報告期實際費用率。對此，老百姓也需要補充說明預(yù)測期費用較低的原因及合理性。
如此看來，在以收益法為結(jié)果的評估作價下，老百姓所收購三家標的營收預(yù)測值均高于報告期，費用率均低于報告期，如果收購后發(fā)展不及預(yù)期，則上市公司的商譽存在減值風險。
針對這種情況，上交所在問詢函中也要求老百姓說明預(yù)測期收入增長率的確定依據(jù)及高于歷史增長率的合理性，并結(jié)合門店擴張計劃說明新開門店所需資本性支出、營運資金及成本費用是否已在收益法評估中充分考慮。
來源：投資時報 研究員余飛 共2頁 上一頁 [1] [2] 搜索更多: 老百姓大藥房 |
