8月21日，西王食品發(fā)布了定增預(yù)案，擬向永華投資和王棣發(fā)行不超過211640211股新股，擬募資不超過12億元，其中10億元用來償還貸款，剩余資金用來補(bǔ)充流動(dòng)資金。

　　公開資料顯示，西王食品在2015年及以前年度的資產(chǎn)負(fù)債率都維持在30%左右，2016年突然增至58.38%，這是因?yàn)楣��?016年以29.25億元現(xiàn)金高溢價(jià)收購了海外公司Kerr Investment Holding Corp．（下稱“Kerr公司”）。但Kerr公司自2016年被西王食品收購后，凈利潤連續(xù)下降，2019年甚至因商譽(yù)減值導(dǎo)致上市公司巨虧。此次定增，某種程度上是為收購Kerr公司買單。

　　值得一提的是，2018年和2019年，西王食品賬面上的貨幣資金又充裕起來，但公司沒有將所有的貨幣資金償還有息負(fù)債，而是將大量資金存進(jìn)了控股股東旗下的財(cái)務(wù)公司。上市公司這兩年從從財(cái)務(wù)公司獲得微薄的利息收入，卻要償還巨額利息費(fèi)用，操作令人費(fèi)解。

　　二股東滿倉質(zhì)押 10億元認(rèn)購款何來？

　　預(yù)案顯示，此次的定增對(duì)象為永華投資和王棣，其中永華投資為西王食品控股股東西王集團(tuán)的全資子公司，直接持有上市公司22.62%的股份，是公司第二大股東；王棣是西王集團(tuán)副董事長。也就是說，此次12億元定增，上市公司關(guān)聯(lián)方照單全收。

　　然而，永華投資似乎面臨資金壓力，其將持有的上市公司股票“滿倉”質(zhì)押。截至2019年10月26日，永華投資持有公司股份244154025股，累計(jì)質(zhì)押/凍結(jié)股份合計(jì)244125763股，占其所持股份的99.99%。那么，永華投資10億元的認(rèn)購款從何而來？

　　預(yù)案顯示，西王食品此次定增價(jià)格為5.67元/股，為不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的80%，定價(jià)基準(zhǔn)為為公司第十三屆董事會(huì)第三次會(huì)議決議公告日。

　　西王食品之所以能用全部定增募資用來償債補(bǔ)流，無疑是借了再融資新規(guī)的東風(fēng)。今年2月份，證監(jiān)會(huì)發(fā)布在融資新規(guī)，并在發(fā)行監(jiān)管問答指出：通過配股、發(fā)行優(yōu)先股或董事會(huì)確定發(fā)行對(duì)象的非公開發(fā)行股票方式募集資金的，可以將募集資金全部用于補(bǔ)充流動(dòng)資金和償還債務(wù)。而在再融資新規(guī)發(fā)布之前，定增募資用來補(bǔ)流和償債的比例一般不超過30%。

　　同時(shí)，再融資新規(guī)擴(kuò)大的定價(jià)基準(zhǔn)日的范圍，由原來的發(fā)行期的首日改為董事會(huì)決議公告日、股東大會(huì)決議公告日或者發(fā)行期首日。如此一來，定增價(jià)格就可以提前鎖定，操作空間變大。

　　公開資料顯示，5.67元/股的定增價(jià)格處在西王食品近五年股價(jià)的低位。此次定增，西王食品二股東及控股股東的副董事長全額認(rèn)購，如股票已成功發(fā)行，兩位關(guān)聯(lián)方的賬面浮盈約33%（按照8月24日收盤價(jià)7.54元/股計(jì)算）。

　　高溢價(jià)現(xiàn)金并購?fù)炭喙?/strong>