8月14日消息，距上一次森馬回復(fù)深交所問詢才過去半個多月，今日森馬又一次收到深交所下發(fā)的關(guān)注函。
森馬曾在兩年前以8.44億元收購法國Sofiza，如今卻以6.79億元出售，一般公司都是低買高賣賺個差價，而森馬卻反著來，這一高買低賣的做法也不禁引來深交所問詢——出售和收購用的是同一種評估方法嗎？
關(guān)注函稱：“森馬服飾擬向森馬集團(tuán)轉(zhuǎn)讓森開控股股權(quán)，以達(dá)到轉(zhuǎn)讓森開控股間接持有的法國Sofiza 100%的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，本次交易包括出售股權(quán)及相關(guān)債權(quán)，合計6.79億元，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易且將導(dǎo)致潛在的同業(yè)競爭。”
因而深交所提出問詢，要求森馬服飾就森開控股股東權(quán)益的評估值、對森開控股享有的債權(quán)、收購和持有Sofiza對財務(wù)數(shù)據(jù)的影響、出售該資產(chǎn)是否存在利益輸送、解決同業(yè)競爭措施的可行性等5項(xiàng)問題進(jìn)行核查并作出說明。
森馬服飾向森馬集團(tuán)出售全資子公司法國Sofiza SAS 100%（擁有Kidiliz集團(tuán)100%股權(quán)）的決定早已公開。而在三天前，森馬終于公布了出售資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的相應(yīng)細(xì)節(jié)。
森馬于8月11日發(fā)布的公告稱，以6.79億元的價格附條件向森馬集團(tuán)出售其持有的森開控股100%的股權(quán)（對應(yīng)認(rèn)繳的注冊資本出資額為1000萬元），所附條件為森馬集團(tuán)在受讓森開控股100%股權(quán)的同時，一并受讓森馬截至2020年7月31日對森開控股享有的11.37億元的債權(quán)。
那么6.79億元的定價到底從何而來？
深交所要求森馬說明本次出售交易評估所采用的方法，是否與收購Sofiza時采用同一套評估方法，包括原因和合理性。
除了價格之外，深交所還要求森馬詳細(xì)說明11.37億元債權(quán)的具體構(gòu)成，以及向森開控股提供11.37億元資金的原因。
值得注意的是，公告里解釋道，森開控股是一家控股公司，無實(shí)際經(jīng)營業(yè)務(wù)，通過其下屬的控股公司最終持有實(shí)際經(jīng)營主體Sofiza SAS的100%股權(quán)。
公開資料顯示，兩年前，森馬服飾于2018年5月3日公告收購Sofiza的100%股權(quán)及債權(quán)，交易定價為1.1億歐元（約合人民幣8.44億元），并表示通過收購Sofiza進(jìn)而達(dá)到收購Kidiliz集團(tuán)全部資產(chǎn)的目的，Sofiza擁有Kidiliz集團(tuán)100%股權(quán)，為Kidiliz集團(tuán)唯一股東。
然而，Sofiza幾乎自被森馬服飾收購?fù)瓿善�，就沒有出現(xiàn)過盈利局面。Sofiza于2018年10月1日納入森馬服飾合并范圍，2018年第四季度Sofiza的營業(yè)收入為7.95億元，利潤總額為-0.49億元；2019年全年Sofiza的營業(yè)收入為30.24億元，利潤總額為-3.07億元；2020年一季度利潤總額為-1.21億元，負(fù)債總額為12.22億元。
對此，深交所要求森馬具體說明，收購Sofiza以及持有Sofiza 期間，給森馬帶來的商業(yè)價值——包括實(shí)際損失或收益，要求披露具體的財務(wù)數(shù)據(jù)、業(yè)績指標(biāo)及計算過程。
對于本次出售該資產(chǎn)及業(yè)務(wù)的目的，森馬坦言，為了避免該業(yè)務(wù)對公司業(yè)績造成持續(xù)的不利影響。通過出售子公司，公司實(shí)現(xiàn)剝離Kidiliz集團(tuán)的資產(chǎn)及業(yè)務(wù)，有利于降低公司經(jīng)營風(fēng)險，避免公司業(yè)績遭受更大損失。
森馬方面表示，近兩年由于歐洲經(jīng)濟(jì)持續(xù)不景氣，Kidiliz集團(tuán)主品牌業(yè)務(wù)營收持續(xù)下滑，店鋪逐年減少，主營業(yè)務(wù)虧損嚴(yán)重，且虧損呈放大趨勢，特別是在全球新冠肺炎疫情暴發(fā)后，Kidiliz集團(tuán)主要經(jīng)營地區(qū)法國和意大利以及整個歐洲市場經(jīng)濟(jì)遭受重大損失，經(jīng)營風(fēng)險進(jìn)一步放大，對森馬的業(yè)績造成不利影響，給未來的經(jīng)營業(yè)績帶來重大不確定性。
盡管森馬已將Kidiliz品牌業(yè)務(wù)的虧損歸因于歐洲經(jīng)濟(jì)持續(xù)低迷和疫情對市場的打擊，深交所依然要求其說明，在持有Sofiza期間向其投資的資金總額、人員派駐等安排，并具體分析 Sofiza經(jīng)營不達(dá)預(yù)期的原因，收購時管理層是否已勤勉盡責(zé)。
森馬集團(tuán)方面則承諾，在其持有Sofiza公司及其旗下Kidiliz集團(tuán)全部資產(chǎn)及業(yè)務(wù)期間，Sofiza及其旗下Kidiliz集團(tuán)將不會在中國境內(nèi)開展新的經(jīng)營業(yè)務(wù)或擴(kuò)大經(jīng)營原有業(yè)務(wù)。
森馬集團(tuán)還承諾，盡管不存在實(shí)質(zhì)的同業(yè)競爭，但在本次交易完成之日起一年內(nèi)，森馬集團(tuán)將解決任何可能潛在的同業(yè)競爭問題。
不過，深交所考慮到出售Sofiza的交易對手方為森馬的控股股東的一致行動人，認(rèn)為將導(dǎo)致潛在的同業(yè)競爭。因此，要求森馬明確說明解決同業(yè)競爭措施的可行性，若未在期限內(nèi)解決同業(yè)競爭，又會采取哪些補(bǔ)救措施？是否有利于保護(hù)上市公司利益？
來源：新浪財經(jīng) 鄒沅錚
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