瑞幸“自爆”，行業(yè)嘩然。
昨天（4月2日），美股上市公司瑞幸咖啡宣布，在審計(jì)2019年年報(bào)發(fā)現(xiàn)問題后，董事會成立了一個(gè)特別調(diào)查委員會。委員會發(fā)現(xiàn)，公司2019年二季度至四季度期間，偽造了22億元人民幣的交易額，相關(guān)的成本和費(fèi)用也相應(yīng)虛增。
公開“自爆”財(cái)務(wù)造假，瑞幸咖啡讓所有人大跌眼鏡。當(dāng)天股價(jià)暴跌75.6%，市值縮水至16億美元。
事情似乎早有端倪。兩個(gè)月前，讓很多中概股聞風(fēng)喪膽的做空機(jī)構(gòu)——渾水（Muddy Waters Research），公開了一份匿名的做空報(bào)告，指控瑞幸咖啡涉嫌財(cái)務(wù)造假，門店銷量、商品售價(jià)、廣告費(fèi)用、其他產(chǎn)品的凈收入都被夸大，2019年第三季度瑞幸的門店?duì)I業(yè)利潤被夸大3.97億元。
但當(dāng)時(shí)瑞幸咖啡在SEC官網(wǎng)發(fā)布公告堅(jiān)決否認(rèn)了報(bào)告中的所有指控，稱報(bào)告基于毫無根據(jù)的推測和對事件的惡意解釋。
從2017年成立至今，爭議一直伴隨著這家公司。它被質(zhì)疑燒錢補(bǔ)貼、商業(yè)模式難以為繼，但卻在短短兩年時(shí)間里，募集了超過10億美元資金，開出了超過4500家咖啡門店，刷新了中概股最快上市紀(jì)錄。
這樣一家明星企業(yè)，為何要自曝“家丑”？造假行徑見光背后，誰在蓄意做空和調(diào)查瑞幸？這場騙局的罪魁禍?zhǔn)资钦l？瑞幸的未來又何去何從？
燃財(cái)經(jīng)采訪了十幾位知情人士、專業(yè)人士，為你深度揭秘瑞幸咖啡財(cái)務(wù)造假曝光始末。
瑞幸為何“自爆”？
現(xiàn)在看來，2個(gè)月前那份神秘的做空報(bào)告，沒有將瑞幸徹底擊倒，但卻是引發(fā)瑞幸“自爆”的導(dǎo)火索。
從渾水發(fā)布做空報(bào)告，到瑞幸自曝造假，這中間相差了正好兩個(gè)月。在這兩個(gè)月時(shí)間里，發(fā)生了三件極其重要的事情。
一是集體訴訟。 因?yàn)楣蓛r(jià)下跌，投資者蒙受損失，一些律師事務(wù)所開始啟動針對瑞幸的集體訴訟程序。
二是遇上財(cái)報(bào)披露季。 2月底開始，中概股公司紛紛開始披露2019年四季度及2019全年的財(cái)報(bào)報(bào)告。瑞幸自爆前，大部分中概股已經(jīng)完成財(cái)報(bào)披露，但瑞幸遲遲未披露。
三是獨(dú)立董事變更。 4月2日，瑞幸成立特別委員會，新增兩名獨(dú)立董事，其中一個(gè)來自行業(yè)里有名的調(diào)查審計(jì)師FTI，另一個(gè)來自世界級名牌訴訟律所Kirkland&Ellis。
我們梳理一下整個(gè)事件的時(shí)間線：
2月1日凌晨（周五），渾水發(fā)布做空報(bào)告，瑞幸股價(jià)盤中最大跌去26.5%。
2月3日晚（周一），瑞幸在SEC發(fā)布公開回應(yīng)，堅(jiān)決否認(rèn)所有指控。
2月4日開始，瑞幸股價(jià)逐日回升，2月10日已經(jīng)恢復(fù)到被做空前的水平。
2月5日，美國部分律師事務(wù)所開始啟動針對瑞幸的集體訴訟。
2月10日開始，瑞幸連續(xù)發(fā)布15條“超過5%披露”的重要公告，涉及股東股權(quán)事宜。
3月27日，瑞幸宣布任命兩名新的獨(dú)立董事，劉二海卸任審計(jì)委員會成員。
4月2日，瑞幸成立“特別委員會”，啟動內(nèi)部調(diào)查，“自爆”公司存在22億元的財(cái)務(wù)造假，瑞幸股價(jià)一夜跌去75%。
某國際投資銀行董事告訴燃財(cái)經(jīng)，瑞幸“自爆”，是遭遇做空后的連鎖反應(yīng)。 因?yàn)槿鹦抑氨蛔隹�，于是有做空基金將它告上法庭，按照美國證監(jiān)會要求，瑞幸要成立特別委員會進(jìn)行自查，于是查出了22億元的驚天造假大案。
“美國是通過集團(tuán)訴訟制，讓公眾監(jiān)察上市公司。做空報(bào)告出來后，美國證監(jiān)會就會要求公司做公告回應(yīng)，或者要啟動調(diào)查。”上述投行董事說。
有意思的是，做空報(bào)告發(fā)布的時(shí)機(jī)，正值財(cái)報(bào)披露季前夕。
一位長期研究美股的資產(chǎn)管理公司CEO對燃財(cái)經(jīng)表示，“瑞幸咖啡是被迫自爆，因?yàn)槟陥?bào)審計(jì)出了問題 ，如果不能按時(shí)遞交審計(jì)的年報(bào)，會直接導(dǎo)致退市�，F(xiàn)在發(fā)現(xiàn)問題，如果妥善解決，或許還能避免最壞的結(jié)果。”
上海律協(xié)國際投資業(yè)務(wù)委員會委員資深律師倪富華、專業(yè)研究中概股的普楠PiCapital創(chuàng)始人馮斌，在共同接受燃財(cái)經(jīng)采訪時(shí)表示，瑞幸咖啡被集體訴訟的兩個(gè)理由是misstatement和omission of material fact。針對omission，其構(gòu)成要件為負(fù)有披露義務(wù)但是沒有披露，可能誤導(dǎo)投資者。這也是為什么瑞幸發(fā)現(xiàn)造假行為以后，第一時(shí)間披露了這一事實(shí)。這種行為也是降低其未來責(zé)任的一種法律行為。
在2月1日的那份做空報(bào)告中，瑞幸被指控財(cái)務(wù)造假，門店銷量、商品售價(jià)、廣告費(fèi)用、其他產(chǎn)品的凈收入都被夸大，2019年三季度瑞幸的門店?duì)I業(yè)利潤被夸大3.97億元。
雖然瑞幸在SEC回應(yīng)中否認(rèn)了一切，但即將披露的四季度財(cái)報(bào)，將是檢驗(yàn)誰在說謊的有力證據(jù)。
然而，在投資者等來這份財(cái)報(bào)之前，瑞幸已經(jīng)啟動自查程序，一個(gè)特殊的臨時(shí)機(jī)構(gòu)——特別委員會，成立了。
這個(gè)機(jī)構(gòu)由三名獨(dú)立董事組成，其中兩個(gè)是3月27日加入，一個(gè)是4月2日加入。三人都是審計(jì)委員會成員，此前愉悅資本創(chuàng)始人劉二海剛辭去其在審計(jì)委員會的職務(wù)。
不少人對劉二海的辭任時(shí)機(jī)有猜測，對此，愉悅資本向燃財(cái)經(jīng)表示，劉二海是任期達(dá)到1年后按照證券法要求執(zhí)行的正常換屆。此外，愉悅資本方面還稱，迄今為止并未出售任何瑞幸咖啡的股票。
一位投行人士表示，“根據(jù)美國證券條例，上市公司合法合規(guī)是自己的責(zé)任。在美股上市公司里，權(quán)力是環(huán)環(huán)相扣，審計(jì)監(jiān)管會計(jì)，獨(dú)立董事監(jiān)管執(zhí)行董事。所以，這次是瑞幸自己聘請外部機(jī)構(gòu)來審查自己。”
特別委員會提請董事會：從2019年第二季度開始，公司COO兼董事劉劍及其幾個(gè)屬下，涉嫌從事捏造交易的不當(dāng)行為，從2019年第二季度到2019年第四季度與虛假交易相關(guān)的總銷售金額約為人民幣22億元。在此期間，某些成本和費(fèi)用也因虛假交易而大幅膨脹。
瑞幸咖啡是2019年5月17日上市。這意味著，瑞幸咖啡上市后的銷售數(shù)據(jù)，大部分都是偽造的。
“公司一旦造假，要么執(zhí)董受罰，要么獨(dú)董受罰。獨(dú)董要避免把關(guān)不力的責(zé)任，就必須把造假責(zé)任推到執(zhí)董身上。如果獨(dú)董不找機(jī)構(gòu)查執(zhí)董，執(zhí)董就可以上法庭說獨(dú)董監(jiān)管不力，獨(dú)董就需要為受害者賠償。” 一位業(yè)內(nèi)人士稱。
于是在財(cái)報(bào)披露前，瑞幸啟動了“自爆”程序，三名獨(dú)立董事組成的特別委員會，揭穿了瑞幸此前對做空報(bào)告的回應(yīng)。瑞幸財(cái)務(wù)造假，正式浮出水面。
誰在做空瑞幸？
那么問題來了，究竟是誰在幕后做空瑞幸？這份匿名報(bào)告的指控范圍、發(fā)布時(shí)機(jī)、牽涉人員，都耐人尋味。
一位做空產(chǎn)業(yè)鏈上的人士對燃財(cái)經(jīng)分析，渾水只是一個(gè)公開的做空平臺，真實(shí)的做空勢力（對沖基金）都會把自己隱藏在渾水后面——這份做空報(bào)告是匿名提交，只是由渾水代為發(fā)布。
對沖基金做空一家公司的目的是獲利。做空的常見操作是：在發(fā)布做空報(bào)告之前，它們會向券商借入股票并高價(jià)賣出，然后發(fā)布報(bào)告對相應(yīng)公司進(jìn)行打壓，在股價(jià)下跌后便以較低價(jià)格買入相應(yīng)的股票歸還券商，獲取的利潤便是買賣的價(jià)差。
不過，對沖基金顯然不會親自在中國做實(shí)地調(diào)查工作。當(dāng)鎖定一家可能存在問題的公司之后，它們一般會委托國內(nèi)的調(diào)查公司尋找相關(guān)證據(jù)，具體方式包括實(shí)地考察（蹲點(diǎn)統(tǒng)計(jì)訂單量、計(jì)算門店流水）、秘密訪談等。對沖基金會根據(jù)工作量向這些調(diào)查公司支付相應(yīng)的費(fèi)用。
該人士向燃財(cái)經(jīng)透露，本次負(fù)責(zé)在國內(nèi)調(diào)查瑞幸咖啡的兩家公司分別為：匯生咨詢和久謙咨詢，而站在它們背后的對沖基金是渾水在中國的“合作伙伴”雪湖資本。
多位知情人士向燃財(cái)經(jīng)證實(shí)了這一說法，并且有人表示參與做空瑞幸咖啡的對沖基金不只有雪湖資本，應(yīng)該還有一家，但雪湖資本是其中唯一的出資方兼主導(dǎo)方。 雪湖目前在北京和上海的工作人員加起來可能也就六七個(gè)人，主要團(tuán)隊(duì)在香港。
對此，燃財(cái)經(jīng)分別嘗試聯(lián)系雪湖資本、匯生咨詢和久謙咨詢，截至發(fā)稿前，暫未得到他們的官方回應(yīng)。
但一位參與了做空事件的兼職人員對燃財(cái)經(jīng)證實(shí)，匯生咨詢確實(shí)是此次做空瑞幸時(shí)，在中國的調(diào)查方之一。 這位兼職人員在2019年12月參與了瑞幸部分咖啡門店的蹲點(diǎn)調(diào)查，當(dāng)時(shí)他作為兼職人員由當(dāng)?shù)仡I(lǐng)隊(duì)招聘進(jìn)入，領(lǐng)隊(duì)的甲方是匯生咨詢。
一位知情人士稱，雪湖資本之所以找匯生和久謙，有兩個(gè)原因，一方面，這兩家的價(jià)格比較便宜，匯生這一單總共賺了不到100萬元人民幣；另一方面，別的咨詢機(jī)構(gòu)例如麥肯錫、BDA和貝恩，都不會接這樣的單子。 在中國本土，這種愿意幫助對沖基金做調(diào)查的咨詢公司還是很少見的。
上述知情人士透露，匯生的主要客戶類型是投一級市場的PE和VC，從客戶的服務(wù)原則上來說，匯生是不能夠同時(shí)為二級市場的對沖基金提供服務(wù)的，它已經(jīng)違背了這種原則。在他看來，匯生之前就與雪湖資本有過幾次合作，“咨詢公司做事情要有一定的界限，一旦做了超出底線的事，肯定要自己承擔(dān)后果，匯生現(xiàn)在最大的擔(dān)憂是怕失去原有的一級市場客戶。”
令人意外的是，匯生咨詢原本服務(wù)的客戶當(dāng)中還包含了大鉦資本，也就是瑞幸咖啡A輪和B輪的投資方，據(jù)介紹，渾水做空報(bào)告放出之后，大鉦資本立即終止了與匯生的合作。
據(jù)悉，除了實(shí)地考察和秘密訪談，做空調(diào)查還有一種手段是爬取數(shù)據(jù)。 爬取的可能并非只有公開數(shù)據(jù)，不然做空報(bào)告不可能做得這么詳細(xì)。
而久謙咨詢在官網(wǎng)介紹自己為“全球最有深度的數(shù)據(jù)挖掘者”，它在官網(wǎng)寫道，久謙被用于從任何來源的數(shù)據(jù)整合為單一、連貫的數(shù)據(jù)資產(chǎn)；與騰訊、京東和Publicis等建立了長期數(shù)據(jù)生態(tài)合作。
做空在國內(nèi)是不是被允許？咨詢公司能接些什么樣的客戶？實(shí)際上目前為止還沒有一個(gè)規(guī)范，其中就會涉及到不少灰色地帶。目前匯生咨詢的官網(wǎng)已無法打開。
當(dāng)然，一個(gè)允許做空的市場，在一定程度上能夠淘汰劣質(zhì)公司、降低系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)。外界不應(yīng)該抨擊有理有據(jù)的做空機(jī)構(gòu)和調(diào)查公司，而是應(yīng)該對造假的公司進(jìn)行追責(zé)。
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