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綠景控股股價(jià)接連兩天漲停后，17日晚間，深交所的問(wèn)詢函如約而至。
近日，停牌數(shù)日的綠景控股公布了重大資產(chǎn)重組預(yù)案，公司擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)江蘇佳一教育科技股份有限公司（簡(jiǎn)稱“佳一教育”）100%股權(quán)，標(biāo)的資產(chǎn)初步作價(jià)12億元。其中，上市公司擬向交易對(duì)方發(fā)行股份共計(jì)1.33億股，發(fā)行股份價(jià)格為6.63元/股，用于支付交易對(duì)價(jià)的73.63%，另以現(xiàn)金方式支付交易對(duì)價(jià)的26.37%。
對(duì)此，深交所提出問(wèn)詢，標(biāo)的公司的交易價(jià)格是否合理？實(shí)控人是否存在轉(zhuǎn)讓控制權(quán)的計(jì)劃？
凈利率持續(xù)下滑
公開(kāi)資料顯示，佳一教育是一家K12課外教育培訓(xùn)服務(wù)提供商，主營(yíng)業(yè)務(wù)為K12課外培訓(xùn)服務(wù)和教學(xué)解決方案輸出。2015年-2018年，佳一教育曾在新三板掛牌。
目前，佳一教育線下直營(yíng)教學(xué)點(diǎn)主要以華東地區(qū)三四線城市為主，兼顧二線城市，教學(xué)對(duì)象主要為小學(xué)和初中生，以18-22人一班的小班課為主要授課模式。此外，佳一教育為全國(guó)的K12教育培訓(xùn)機(jī)構(gòu)提供自主研發(fā)并擁有知識(shí)產(chǎn)權(quán)的教學(xué)內(nèi)容服務(wù)、教學(xué)平臺(tái)服務(wù)與教學(xué)軟件服務(wù)。
交易完成后，佳一教育將成為上市公司全資子公司。
預(yù)案顯示，2018年-2019年，佳一教育的營(yíng)業(yè)收入分別為1.9億元、3.43億元；歸屬于母公司的凈利潤(rùn)分別為3911萬(wàn)元、5629萬(wàn)元（未經(jīng)審計(jì)）。
新三板掛牌公告顯示，2015年-2016年以及2017年上半年，佳一教育實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入分別為6228.6萬(wàn)元、7646.26萬(wàn)元、3920.22萬(wàn)元，凈利潤(rùn)分別為1697.58萬(wàn)元、2021.64萬(wàn)元、911.13萬(wàn)元。
《國(guó)際金融報(bào)》記者發(fā)現(xiàn)，雖然佳一教育的營(yíng)收和凈利潤(rùn)都保持增長(zhǎng)，但凈利率（凈利潤(rùn)/主營(yíng)業(yè)務(wù)收入）卻下降明顯。2015年-2016年，公司的凈利率分別為27.25%、26.44%，而到了2018年-2019年，公司的凈利率只有20.58%、16.41%，三年內(nèi)下滑了10個(gè)百分點(diǎn)。
此外，截至2019年年末，佳一教育的凈資產(chǎn)為3.17億元。這意味著，12億元的交易價(jià)格對(duì)應(yīng)的收購(gòu)溢價(jià)高達(dá)278.55%。
深交所也指出，佳一教育在2016定向發(fā)行股票106萬(wàn)股，發(fā)行價(jià)格32元/股，發(fā)行后總股本為1906萬(wàn)股，對(duì)應(yīng)估值為6.1億元；2017年，佳一教育再次定向發(fā)行股票633.41萬(wàn)股，發(fā)行價(jià)格12.63元/股，發(fā)行后總股本為5780萬(wàn)股，對(duì)應(yīng)估值為7.3億元，本次交易作價(jià)與前期交易價(jià)格存在差異的原因是什么？
那么，在凈利率持續(xù)下滑的情況下，綠景控股想花大價(jià)錢(qián)收購(gòu)的佳一教育是否“物有所值”？
對(duì)此，記者向綠景控股和佳一教育均發(fā)去采訪提綱，但截至發(fā)稿未能收到回復(fù)。
被疑套利
雖然近期并購(gòu)重組規(guī)則有所放松，但證監(jiān)會(huì)對(duì)于支持經(jīng)濟(jì)發(fā)展、符合產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)的并購(gòu)重組始終持支持態(tài)度，盲目跨界、忽悠或跟風(fēng)式的并購(gòu)重組仍將受到嚴(yán)格監(jiān)管，尤其是并購(gòu)重組的“三高”（高估值、高商譽(yù)、高業(yè)績(jī)承諾）問(wèn)題。
據(jù)悉，綠景控股上市之初從事新型燃料與爐具業(yè)務(wù)，后介入房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)業(yè)務(wù)。近年來(lái)，公司多年在虧損邊緣徘徊，且多次轉(zhuǎn)型未成功，此次重組或許是公司關(guān)鍵的“救命稻草”。 共2頁(yè) [1] [2] 下一頁(yè) 搜索更多: 綠景控股 |
