北京2月20日訊，聯(lián)創(chuàng)股份（300343.SZ）在最近不到一個月時間內(nèi)已兩度收到深交所的關(guān)注函。2月17日，深交所就聯(lián)創(chuàng)股份擬出售北京聯(lián)創(chuàng)達美廣告有限公司（以下簡稱“聯(lián)創(chuàng)達美”）一事下發(fā)關(guān)注函。
2月13日，聯(lián)創(chuàng)股份公告稱，擬將公司子公司上海新合文化傳播有限公司（以下簡稱“上海新合”）持有的聯(lián)創(chuàng)達美100%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓給時任總裁齊�，摗�
深交所關(guān)注到，聯(lián)創(chuàng)股份于2015年購買齊海瑩等持有的上海新合文化傳播有限公司（以下簡稱“上海新合”）100%股權(quán)，整體交易作價為13.22億元，形成商譽11.53億元。上海新合在業(yè)績承諾期滿后業(yè)績大幅下滑，聯(lián)創(chuàng)股份于2018年度對收購上海新合形成的商譽計提減值準備11.16億元，計提比例為96.79%。本次出售的聯(lián)創(chuàng)達美2018年度營業(yè)收入占上海新合2018年度營業(yè)收入的63.52%，但交易作價僅0.15億元。
分析認為，聯(lián)創(chuàng)股份此次擬出售孫公司之舉或因背負較大的經(jīng)營壓力而出售虧損資產(chǎn)。聯(lián)創(chuàng)股份2018年扣非凈利為-19.68億元。聯(lián)創(chuàng)達美2019年凈利潤為-2881.76萬元。
聯(lián)創(chuàng)股份2019年預(yù)計將續(xù)虧。1月22日，聯(lián)創(chuàng)股份在2019年業(yè)績預(yù)告中表示預(yù)計2019年歸母凈利潤為虧損10.62億元至10.58億元。虧損的原因主要為聯(lián)創(chuàng)股份初步進行了商譽減值測試，預(yù)計計提資產(chǎn)減值準備（主要為商譽減值）不超過12億元。
1月23日，深交所就聯(lián)創(chuàng)股份業(yè)績預(yù)虧下發(fā)關(guān)注函，要求聯(lián)創(chuàng)股份補充說明是否存在利用計提商譽減值準備調(diào)節(jié)利潤的情形。
實際上，中國經(jīng)濟網(wǎng)記者注意到聯(lián)創(chuàng)股份2015年、2016年、2017年年年有收購，年年有新增商譽。而2018年、2019年這些新增商譽被悉數(shù)計提減值損失。
2015年聯(lián)創(chuàng)股份溢價15倍收購上海新合，新增商譽11.53億元。2016年溢價14倍和39倍，作價10.15億元、7.17億元收購上海激創(chuàng)廣告有限公司（以下簡稱“上海激創(chuàng)”）100%股權(quán)和上海麟動市場營銷策劃有限公司（以下簡稱“上海麟動”）100%股權(quán)，新增商譽15.35億元。2017年6.48億收購上海鏊投網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（以下簡稱“上海鏊投”） 50.10%股權(quán)，新增商譽5.82億元。聯(lián)創(chuàng)股份2015年、2016年收購的獨立財務(wù)顧問均為西南證券，2017年為全現(xiàn)金收購。
上述3年3起收購合計產(chǎn)生商譽32.70億元。2018年聯(lián)創(chuàng)股份計提了商譽減值損失合計20.71億元，合并商譽剩余金額為12.00億元。算上聯(lián)創(chuàng)股份新近公告的2019年度預(yù)計再次對其計提減值準備不超過12億元，聯(lián)創(chuàng)股份上述3起收購“商譽”均遭減值。
此外，2020年1月10日，聯(lián)創(chuàng)股份公告，董秘胡安智辭職。
2019年11月19日，聯(lián)創(chuàng)股份公告，證監(jiān)會山東監(jiān)管局對公司出具警示函，指出，聯(lián)創(chuàng)股份需整改的問題包括2019年一季報業(yè)績承諾事項披露不準確等。
同日，聯(lián)創(chuàng)股份公告稱山東監(jiān)管局對李洪國、齊�，�、王憲東、胡安智4名董事、高管出具警示函，指出聯(lián)創(chuàng)股份存在需整改的問題包括商譽減值測試不規(guī)范，影響定期報告準確性等問題。
同日，聯(lián)創(chuàng)股份收到控股股東、實際控制人、董事長李洪國轉(zhuǎn)發(fā)的中國證監(jiān)會《調(diào)查通知書》[魯證調(diào)查字（2019090）號]，因李洪國涉嫌違法違規(guī)減持“聯(lián)創(chuàng)股份”及未按規(guī)定披露。
2015年13億收購上海新合 溢價15倍新增商譽11.5億
時間退回到5年前，2015年2月，聯(lián)創(chuàng)股份（時用證券簡稱“聯(lián)創(chuàng)節(jié)能”）籌劃以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買上海新合100%股權(quán)。交易整體作價13.22億元，其中以發(fā)行股份方式購買上海新合64.75%股權(quán)，即股份對價8.56億元；以現(xiàn)金方式購買上海新合剩余35.25%股權(quán)，即現(xiàn)金對價4.66億元。
本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。交易對方及配套融資發(fā)行對象之一李洪國為聯(lián)創(chuàng)股份控股股東、實際控制人，與聯(lián)創(chuàng)股份存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；本次交易的配套融資發(fā)行對象之一王憲東為聯(lián)創(chuàng)股份高級管理人員。本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，但不構(gòu)成借殼上市。
截至2014年9月30日，上海新合歸屬于母公司的凈資產(chǎn)（合并口徑）為8287.19萬元，本次評估增值12.49億元，評估增值率為1507.30%。依據(jù)交易標的評估結(jié)果，并經(jīng)交易各方協(xié)商確定上海新合100%股權(quán)的交易價格為13.22億元。
西南證券系該次重大資產(chǎn)重組的獨立財務(wù)顧問。項目主辦人為劉冠勛、袁華慶。2015年年報顯示，聯(lián)創(chuàng)股份因收購上海新合本期新增商譽11.53億元。
同時，聯(lián)創(chuàng)股份向李洪國、宋華、孫強、中信建投基金—中信建投9號資管計劃及王憲東非公開發(fā)行股份1272.25萬股，發(fā)現(xiàn)價格為26.41元/股，募集配套資金3.36億元。其中2200萬元用于支付中介機構(gòu)等費用，3.14億元用于支付本次交易的部分現(xiàn)金。
本次收購前，上海新合的控股股東、實際控制人為齊海瑩、周志剛、王璟。齊海瑩、周志剛、王璟、寧波鑫歆、李洪國承諾，上海新合在2015年、2016年、2017年各會計年度實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤分別不低于1億元、1.3億元和1.5億元。
2015年-2017年，上海新合實現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤為1.25億元、1.38億元、1.54億元，完成業(yè)績承諾。
西南證券曾在2015年6月公告的補充財務(wù)顧問意見中稱，本次交易涉及的商譽確認合理，但由于本次交易確認的商譽金額較大，存在因行業(yè)發(fā)生劇烈變化等因素導(dǎo)致上海新合業(yè)績大幅下滑、商譽大幅減值，從而影響上市公司經(jīng)營業(yè)績的可能。
一語成讖，2018年年報顯示，聯(lián)創(chuàng)股份對上海新合計提商譽減值損失11.16億元。
2016年17億收購2公司 溢價14倍和39倍新增商譽15億
2015年9月，聯(lián)創(chuàng)股份策劃以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買上海激創(chuàng)100%股權(quán)、上海麟動100%股權(quán)，同時為提高本次交易整合績效，擬向不超過5名其他特定投資者發(fā)行股份募集配套資金。
本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次交易完成后，交易對方葉青持股比例超過5%，根據(jù)《上市規(guī)則》規(guī)定，為聯(lián)創(chuàng)股份潛在關(guān)聯(lián)方。本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，但不構(gòu)成借殼上市。
本次交易中上海激創(chuàng)100%股權(quán)的交易價格為10.15億元，聯(lián)創(chuàng)股份以發(fā)行股份方式支付5.08億元（占交易價格的50%），以現(xiàn)金方式支付5.08億元（占交易價格的50%）。截至評估基準日2015年6月30日，上海激創(chuàng)經(jīng)審計賬面凈資產(chǎn)為6975.65萬元，上海激創(chuàng)100%股權(quán)收益法估值10.15億元，評估增值9.45億元，評估增值率1355.06%。
本次交易中上海麟動100%股權(quán)的交易價格為7.17億元，聯(lián)創(chuàng)股份以發(fā)行股份方式支付4.66億元（占交易價格的65%），以現(xiàn)金方式支付2.51億元（占交易價格的35%）。截至評估基準日2015年6月30日，上海麟動經(jīng)審計模擬報告賬面凈資產(chǎn)（合并口徑）為1811.79萬元，上海麟動100%股權(quán)收益法估值7.2億元，評估增值7.02億元，評估增值率3873.97%，在上述估值的基礎(chǔ)上，各方確認標的資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價格為7.17億元。
西南證券為聯(lián)創(chuàng)股份2016年重大資產(chǎn)重組的獨立財務(wù)顧問。項目主辦人為劉冠勛、袁華慶。2016年年報顯示，聯(lián)創(chuàng)股份2016年因收購上海激創(chuàng)新增8.71億元商譽、因收購上海麟動新增6.64億元商譽，合計新增15.35億元商譽。
同時，聯(lián)創(chuàng)股份向3家基金公司共發(fā)行1775.78萬股，發(fā)行價格為69.20元/股，募集資金總額為12.29億元，其中北信瑞豐基金管理有限公司認購2.46億元，安信基金管理有限責(zé)任公司認購4.92億元，中信建投基金管理有限公司認購4.91億元�？鄢l(fā)行費用1955萬元后，募集資金凈額為12.09億元。
葉青承諾，上海激創(chuàng)2015年度、2016年度、2017年度扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司的凈利潤不低于7000萬元、8750萬元、10937.50萬元。
2015年-2017年，上海激創(chuàng)實現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤為7234.37萬元、9087.61萬元、11420.29萬元，完成了各期的業(yè)績承諾。
王蔚、寬毅慧義及晦乾創(chuàng)投承諾，上海麟動2015年度、2016年度、2017年度、2018年度扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司的凈利潤不低于3400萬元、5000萬元、6250萬元、7820萬元。
2018年度上海麟動扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤為6252.30萬元。連同2015年、2016年和2017年實際實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤1.60億元，上海麟動4年承諾期累計實現(xiàn)的扣非歸母凈利潤為2.22億元，較承諾的2.25億元低239.39萬元。
2019年5月20日，聯(lián)創(chuàng)股份2018年度股東大會審議同意王蔚、寬毅慧義因上海麟動未完成業(yè)績承諾，按照比例補償股份合計48.39萬股，補償現(xiàn)金合計13.74萬元。王蔚、寬毅慧義已于2019年6月13日完成業(yè)績補償。
西南證券在2016年的公告中曾稱，經(jīng)核查，本獨立財務(wù)顧問認為：本次交易完成后，上市公司互聯(lián)網(wǎng)及相關(guān)服務(wù)業(yè)務(wù)規(guī)模進一步擴大，盈利能力獲得加強，未來經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略清晰，業(yè)務(wù)管理模式完善。上市公司已制定具體有效的整體計劃，能夠有效控制本次交易形成的整合風(fēng)險。
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