3.29億元現(xiàn)金、溢價率290%收購一家美國西海岸家居連鎖零售商85%股權(quán)——夢百合期望通過此宗交易得以迅速切入美國市場，全球化戰(zhàn)略再進一步，從而支撐其業(yè)績增長，它是否能如愿？
或許是兩年前夢百合家居科技股份有限公司（下稱夢百合，603313.SH）實施的一宗收購西班牙思夢的跨境并購交易，目前看來在股東收益及產(chǎn)業(yè)布局上均取得了較大成功，由此，夢百合期待能持續(xù)復(fù)制“西班牙思夢模式”，推動其全球化產(chǎn)能布局。
這一次，夢百合跨境并購選擇了美國市場。
10月12日，夢百合公告稱，擬以人民幣3.29億元現(xiàn)金，收購美國西海岸家居連鎖零售商MOR Furniture For Less， Inc．（下稱MOR）85%股份。對于此次收購，境外收入已經(jīng)超過8成的夢百合期望能快速布局美國家具零售市場，并吸收MOR在品牌運營、市場推廣及銷售渠道建設(shè)等方面的管理經(jīng)驗，與公司形成協(xié)同效應(yīng)。
不過，此宗并購交易的方案顯示，交易對手方數(shù)量多且涉及多家信托機構(gòu)，交易包括直接收購和間接收購兩部分，交易溢價2.9倍；此外，交易標(biāo)的MOR也呈現(xiàn)凈利潤波動大、資產(chǎn)負債率長期超過80%的高位等情形。為此，針對此宗交易，上交所在10月24日下發(fā)問詢函，要求夢百合作進一步補充披露并提示相關(guān)風(fēng)險。
《投資時報》研究員注意到，今年上半年受益于原材料價格下跌，夢百合盈利能力大幅提升，凈利潤增速顯著快于營收增速。半年報顯示，2019年上半年，夢百合實現(xiàn)營收15.80億元，同比增長23.17%；凈利潤1.50億元，同比增長294.77%；扣非后凈利潤為1.37億元，同比增長149.09%。
溢價率290%
夢百合在近日披露的《重大資產(chǎn)購買預(yù)案》（下稱預(yù)案）稱，旗下全資子公司恒康香港擬以支付現(xiàn)金的方式購買MOR不超過85%的股份。交易完成后，MOR 將成為夢百合合并報表范圍內(nèi)的子公司。
預(yù)案披露，此次交易購買MOR不超過85%的股份，交易對手方涉及18位個人和13家信托。由此，引發(fā)出一串疑問，比如，一方面，此次交易的交易對手方數(shù)量較多，涉及較多信托結(jié)構(gòu)，相關(guān)股權(quán)安排是否存在權(quán)屬糾紛？是否影響交易實施？另一方面，此次交易未收購全部股份，還剩余15%股權(quán)未收購，為什么？剩余15%股份的持有人是否能對MOR施加重大影響？
預(yù)案同時顯示，此次交易包括兩部分，一是直接收購Richard D.Haux， JR． Trust等30名股東持有的MOR83.53%的股份；二是Richard Haux 在SPA協(xié)議簽署完成后向其他27名股東發(fā)起要約收購獲得的MOR股份及4名期權(quán)持有人持有的股票期權(quán)行權(quán)后將會獲得的MOR股份，約占MOR 1.46%的股份。
根據(jù)預(yù)案，Richard Haux為MOR 現(xiàn)任CEO，控制MOR54.90%股份，是MOR實際控制人。
為什么夢百合不直接向其他股東收購股份？Richard Haux 向其他股東收購股份的具體形式及安排是怎樣的？Richard Haux 收購其他股東股份的價格，夢百合直接收購 Richard Haux 等股東的股份價格是否存在差異？如有差異，為什么？是否合理？
尤為引人關(guān)注的還有交易價格。
《投資時報》研究員注意到，預(yù)案披露，若最終收購比例達到標(biāo)的公司屆時發(fā)行股份的85%，此次交易的基礎(chǔ)交易價格為4645.60萬美元（折合人民幣3.29億元）。截至6月30日，85%的股權(quán)對應(yīng)MOR凈資產(chǎn)為8428.91萬元，以基礎(chǔ)交易價格計算的凈資產(chǎn)溢價率為290%。
2.9倍的溢價率是否合理？此外，此次高溢價收購交易完成后，夢百合將確定大額商譽，若MOR未來經(jīng)營情況未達預(yù)期，則相關(guān)商譽存在減值風(fēng)險，將對夢百合未來經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利影響。
《投資時報》研究員注意到，此次交易對價為3.29億元現(xiàn)金，夢百合稱，此筆現(xiàn)金將通過自有資金、自籌資金等方式籌集。半年報顯示，截止6月30日，夢百合現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額為11.30億元。同期，負債合計18.47億元，其中短期借款為7.43億元，流動負債為12.20億元；長期借款3.00億元，非流動負債為6.27億元。
此次需要支付3.29億元現(xiàn)金的交易，對夢百合的營運資金和流動性又會產(chǎn)生什么影響？
收購標(biāo)的凈利波動大
預(yù)案披露，MOR成立于 1973 年，是一家位于美國西海岸的家具綜合零售商，主要通過自身銷售門店進行家具產(chǎn)品的銷售，自身不進行制造生產(chǎn)，所有產(chǎn)品均從供應(yīng)商處采購，辦公場地、營業(yè)場地等均為租賃物業(yè)。
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