9月11日，妙可藍(lán)多（600882.SH）發(fā)布了《關(guān)于對本公司重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)監(jiān)管工作函的回復(fù)公告》，公司收到上交所下發(fā)的工作函，要求公司就已披露的擬進(jìn)行重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)及相關(guān)情況予以說明。
據(jù)悉，早在2018年9月15日，妙可藍(lán)多就披露了簽署重大資產(chǎn)重組意向性協(xié)議的公告，并開始組織實(shí)施對標(biāo)的公司及其下屬境外資產(chǎn)的審計(jì)、評估、法律及業(yè)務(wù)等相關(guān)盡職調(diào)查工作。
同時(shí)，妙可藍(lán)多與擬聘請的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問廣州證券股份有限公司（下稱“廣州證券”）、審計(jì)機(jī)構(gòu)利安達(dá)會計(jì)師事務(wù)所（下稱“利安達(dá)”）、評估機(jī)構(gòu)中聯(lián)資產(chǎn)評估集團(tuán)有限公司、法律顧問上海市錦天城律師事務(wù)所簽署了相關(guān)服務(wù)協(xié)議。
2018年9月下旬，妙可藍(lán)多與交易對方協(xié)商確定以2018年8月31日為標(biāo)的資產(chǎn)的審計(jì)評估基準(zhǔn)日。
然而，妙可藍(lán)多方面表示，在項(xiàng)目推進(jìn)過程中，由于境內(nèi)外財(cái)務(wù)軟件系統(tǒng)的差異、審計(jì)證據(jù)獲取的難易程度有別等原因，公司預(yù)計(jì)無法在預(yù)定的2018年12月底前完成標(biāo)的公司的審計(jì)工作。
因此，2018年12月下旬，經(jīng)與各中介機(jī)構(gòu)仔細(xì)研究，考慮到審計(jì)數(shù)據(jù)的時(shí)效性，為保障本次重組的盡快推進(jìn)及最終順利實(shí)施，妙可藍(lán)多決定調(diào)整標(biāo)的資產(chǎn)的審計(jì)評估基準(zhǔn)日，即將本次重組的審計(jì)評估基準(zhǔn)日由2018年8月31日調(diào)整為2018年11月30日，同時(shí)要求審計(jì)機(jī)構(gòu)加強(qiáng)人員配置。
由于工作推進(jìn)到后期時(shí)，對于獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問提出問題，各方進(jìn)行補(bǔ)充作答，相關(guān)事項(xiàng)涉及到較多的審計(jì)補(bǔ)充工作，所需時(shí)間較長，妙可藍(lán)多預(yù)計(jì)無法在預(yù)定時(shí)間內(nèi)完成對標(biāo)的公司的審計(jì)工作。
2019年6月，經(jīng)與各中介機(jī)構(gòu)仔細(xì)研究，妙可藍(lán)多決定再次將標(biāo)的資產(chǎn)評估基準(zhǔn)日由2018年11月30日調(diào)整為2018年12月31日，并調(diào)整為本次重組提供服務(wù)的部分中介機(jī)構(gòu)。
妙可藍(lán)多方面透露，目前，各中介機(jī)構(gòu)正在按照新基準(zhǔn)日對標(biāo)的公司、交易對方、上市公司等開展新一輪盡職調(diào)查工作。截至本公告日，相關(guān)盡職調(diào)查工作仍在進(jìn)行中。
《五谷財(cái)經(jīng)》獲悉，目前，各方已基本確認(rèn)本次重組將由妙可藍(lán)多采取支付現(xiàn)金的方式收購標(biāo)的公司的全部股權(quán)，但由于本次重組的審計(jì)、評估工作尚未結(jié)束，對標(biāo)的資產(chǎn)的評估結(jié)果尚未最終確定，故各方尚未對交易價(jià)格和方案達(dá)成最終一致意見。
根據(jù)目前項(xiàng)目進(jìn)展情況，妙可藍(lán)多預(yù)計(jì)將于2019年9月30日前召開董事會審議本次重組相關(guān)事項(xiàng)并披露本次重組報(bào)告書（草案）及相關(guān)文件，鑒于項(xiàng)目進(jìn)程仍存在著一定的不確定性，同時(shí)，妙可藍(lán)多承諾，召開董事會審議本次重組相關(guān)事項(xiàng)的時(shí)間最晚不遲于2019年10月22日。
然而，截止2019年上半年末，妙可藍(lán)多的商譽(yù)額度接近4.55億元，占總資產(chǎn)的比例在16.53%左右；同期，妙可藍(lán)多的凈利水平不過千萬元而已，相比之下，妙可藍(lán)多的商譽(yù)確實(shí)過高。
公告顯示，妙可藍(lán)多的商譽(yù)主要來自妙可食品、吉林乳品和廣澤乳業(yè)，余額各自約為0.32億、0.005億和4.22億元，合計(jì)約為4.55億元。
在巨額商譽(yù)壓頂?shù)那闆r下，妙可藍(lán)多仍要進(jìn)行現(xiàn)金重組，在資本市場上引發(fā)高度關(guān)注，甚至有股民質(zhì)疑妙可藍(lán)多試圖借助重組炒作股價(jià)，當(dāng)然，這與妙可藍(lán)多實(shí)控人、第一大股東進(jìn)行大量股權(quán)質(zhì)押有著直接關(guān)系。
截止2019年上半年末，柴琇持有妙可藍(lán)多的股份數(shù)量約為7466.3631萬股，持股比例為18.23%，位列第一大股東。但是，柴琇已經(jīng)將7200萬股股票質(zhì)押，質(zhì)押率在96%以上。
對此，妙可藍(lán)多方面表示，本次重組系公司基于現(xiàn)有乳制品業(yè)務(wù)的整體戰(zhàn)略考慮而籌劃的產(chǎn)業(yè)并購，公司不存在通過籌劃本次重大資產(chǎn)重組進(jìn)行不當(dāng)市值管理的情形。
在此之前，漢德工業(yè)促進(jìn)資本主席蔡洪平明確對媒體表示，市值管理亂象普遍存在，其甚至直言：“市值管理就是坐莊！”
來源：五谷財(cái)經(jīng)
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