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宣亞國際近7億收購致維科技
8月13日，宣亞國際發(fā)布《發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換公司債券及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》。宣亞國際擬向福建湛美、福建眾維、齊艷彬、萬世一合、劉偉發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換公司債券及支付現(xiàn)金購買其持有的致維科技93.96%股權(quán)。本次交易完成后，致維科技將成為宣亞國際控股子公司。
宣亞國際本次發(fā)行普通股購買資產(chǎn)的發(fā)行對象為福建湛美、福建眾維、齊艷彬、萬世一合、劉偉等5名交易對方，發(fā)行對象以其持有的致維科技股權(quán)認(rèn)購本次發(fā)行的股票。本次發(fā)行價格為每股17.75元，本次交易的最終股份發(fā)行數(shù)量以中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的發(fā)行數(shù)量為準(zhǔn)。
宣亞國際本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債購買資產(chǎn)的發(fā)行對象為福建湛美。發(fā)行對象以其持有的致維科技股權(quán)認(rèn)購本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債。本次購買資產(chǎn)發(fā)行的可轉(zhuǎn)債初始轉(zhuǎn)股價格為每股17.75元，本次交易購買資產(chǎn)所發(fā)行的可轉(zhuǎn)債數(shù)量為70萬張。最終發(fā)行的可轉(zhuǎn)債數(shù)量以中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的數(shù)量為準(zhǔn)。
本次募集配套資金總額不超過本次交易中以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)的交易價格的100%，且發(fā)行股份數(shù)量（含募集配套資金中發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的初始轉(zhuǎn)股數(shù)量）不超過發(fā)行前總股本的20%，募集資金將用于支付本次交易的現(xiàn)金對價、中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用和補(bǔ)充標(biāo)的公司流動資金，其中，補(bǔ)充標(biāo)的公司流動資金金額為6000萬元。
致維科技100%股權(quán)預(yù)估值為7.28億元，相應(yīng)的致維科技93.96%股權(quán)預(yù)估值為6.84億元。以上述預(yù)估值為基礎(chǔ)，經(jīng)交易各方初步協(xié)商，致維科技93.96%股權(quán)交易作價暫定為6.84億元。
其中，宣亞國際支付福建湛美股份對價2.92億元，可轉(zhuǎn)債對價7000.00萬元，現(xiàn)金對價1.94億元，合計5.56億元；支付福建眾維股份對價5217.00萬元，現(xiàn)金對價3654.00萬元，合計8871.00萬元；支付齊艷彬股份對價1413.00萬元，現(xiàn)金對價1413.00萬元，合計2826.00萬元；支付萬世一合股份對價263.00萬元，現(xiàn)金對價263.00萬元，合計526.00萬元；支付劉偉股份對價347.00萬元，現(xiàn)金對價244.00萬元，合計591.00萬元。
本次重組預(yù)計構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，預(yù)計不構(gòu)成重組上市。本次交易前，張秀兵、萬麗莉夫婦直接和間接控制上市公司合計38.93%的股份，為上市公司的實際控制人，本次交易預(yù)計不會導(dǎo)致上市公司實際控制人發(fā)生變更。
本次重組預(yù)計構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次交易后，福建湛美及其一致行動人福建眾維、劉偉，合計持有上市公司股份預(yù)計將超過5%，即成為上市公司潛在關(guān)聯(lián)方。因此，本次發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換公司債券及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金預(yù)計構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
本次交易涉及的標(biāo)的公司的審計、評估工作尚未完成，本預(yù)案中涉及的標(biāo)的公司的相關(guān)數(shù)據(jù)尚未經(jīng)過具有證券期貨業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所和評估機(jī)構(gòu)的審計、評估。標(biāo)的公司相關(guān)經(jīng)審計的財務(wù)數(shù)據(jù)和評估結(jié)果將在重組報告書（草案）中予以披露。
本次交易構(gòu)成非同一控制下的企業(yè)合并，且標(biāo)的公司屬于輕資產(chǎn)公司，因此預(yù)計未來交易作價較標(biāo)的資產(chǎn)賬面凈值有所增值，合并對價超過被合并方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值的部分將被確認(rèn)為商譽(yù)。
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截至本預(yù)案出具日，致維科技的控股股東為福建湛美，實際控制人為劉偉。
據(jù)交易預(yù)案，2017年、2018年，致維科技營業(yè)收入分別為13.33億元、19.70億元；凈利潤分別為3653.13萬元、6181.50萬元；負(fù)債分別為2.72億元、3.83億元。
根據(jù)交易各方簽訂的附生效條件的《框架協(xié)議》的約定，補(bǔ)償義務(wù)人福建湛美、福建眾維、劉偉承諾致維科技2019年、2020年和2021年實現(xiàn)的凈利潤分別不低于5800萬元、7250萬元和8700萬元。
如本次交易未能在2019年12月31日前經(jīng)中國證監(jiān)會并購重組委員會審核（以并購重組委員會召開日期為準(zhǔn)），則業(yè)績承諾期需順延至2022年，2022年承諾業(yè)績金額根據(jù)資產(chǎn)評估報告披露的2022年預(yù)測業(yè)績向上取整至百萬元的金額確定。（中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng) 記者 韓藝嘉 華青劍） 共2頁 上一頁 [1] [2] 搜索更多: 宣亞國際 |
