一邊是直播行業(yè)的領(lǐng)頭羊，一邊是剛剛登陸創(chuàng)業(yè)板的上市公司，一方亟需套現(xiàn)，一方需要擴(kuò)大市場(chǎng)想象空間，雙方合伙上演了一出資本騰挪大戲。
9月4日，宣亞國(guó)際（300612.SZ）發(fā)布重大資產(chǎn)購(gòu)買報(bào)告，擬收購(gòu)蜜萊塢約48.25%的股權(quán)，標(biāo)的資產(chǎn)交易價(jià)格近28.95億元。蜜萊塢旗下運(yùn)營(yíng)的主要直播平臺(tái)，正是目前移動(dòng)直播行業(yè)綜合排名第一的映客直播。
宣亞國(guó)際今年2月15日才登陸A股，其主營(yíng)業(yè)務(wù)是整合營(yíng)銷傳播服務(wù)。5月9日晚，宣亞國(guó)際就曾發(fā)布公告稱，公司將收購(gòu)蜜萊塢至少50%的股權(quán)。上市僅僅不到三個(gè)月就宣布對(duì)外并購(gòu)，速度確實(shí)令人驚訝。而更令市場(chǎng)關(guān)切的是其巧妙的交易手法。
“吃力”下咽
雙方身價(jià)差距并不大。
身為國(guó)內(nèi)知名的直播平臺(tái)，映客直播估值不菲。公開(kāi)資料顯示，收購(gòu)前蜜萊塢的估值為60.60億元，其48.25%的股權(quán)價(jià)值為28.95億元。而最高峰時(shí)，映客直播估值達(dá)到70億元。
宣亞國(guó)際停牌前的市值為71.64億元。可見(jiàn)雙方身價(jià)差距并不大。
但根據(jù)宣亞國(guó)際9月5日發(fā)布的蜜萊塢財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告來(lái)看，映客2016年?duì)I收達(dá)到了43.38億元，凈利潤(rùn)4.8億元。而宣亞國(guó)際上一年度營(yíng)收僅4.67億元，凈利潤(rùn)0.59億元。從收入規(guī)模來(lái)看，這一收購(gòu)更像是以小博大的“蛇吞象”。
按照今年3月再融資新規(guī)，用定增募資的辦法收購(gòu)已經(jīng)行不通。其中，新規(guī)規(guī)定的18個(gè)月的間隔，宣亞國(guó)際并不能滿足。
宣亞國(guó)際表示，本次交易方式初步確定為公司全部采用現(xiàn)金的方式購(gòu)買標(biāo)的公司的股權(quán)。
這28.9億元對(duì)于宣亞國(guó)際也是不小的壓力，錢從何而來(lái)？
2017年一季報(bào)顯示，目前宣亞國(guó)際賬上有貨幣資金約3.3億元，相比雖較2016年底1億元增長(zhǎng)了3倍，但對(duì)收購(gòu)仍舊杯水車薪。
按照當(dāng)前監(jiān)管層對(duì)于杠桿收購(gòu)的要求，以及對(duì)互聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)重組的監(jiān)管風(fēng)格來(lái)看，這一樁買賣并不那么容易通過(guò)。
籌錢成為了宣亞國(guó)際的首要任務(wù)，研究最新的方案設(shè)計(jì)，宣亞國(guó)際的交易資金方案設(shè)計(jì)令人眼前一亮。
首先，借錢。宣亞國(guó)際股東宣亞投資、偉岸仲和、金鳳銀凰擬向宣亞國(guó)際提供3年期借款合計(jì)7.39億元；宣亞投資、橙色動(dòng)力、偉岸仲和、金鳳銀凰擬向上市公司提供15年期借款合計(jì)約21.56億元。
其次，收購(gòu)。宣亞國(guó)際將利用以上共計(jì)28.95億元借款完成收購(gòu)。確切的說(shuō)是收購(gòu)奉佑生、廖潔鳴、侯廣凌、映客常青、映客歡眾和映客遠(yuǎn)達(dá)六個(gè)股東合計(jì)持有的蜜萊塢48.2478%的股權(quán)，宣亞國(guó)際將成為蜜萊塢第一大股東暨控股股東。
再次，映客股東增資。這也是此次交易方案最巧妙之處。映客創(chuàng)始人團(tuán)隊(duì)并非拿到錢就完事了，而是拿出其中21億元現(xiàn)金對(duì)宣亞投資等四位股東進(jìn)行增資。
也就是說(shuō)，近29億元的交易額，宣亞國(guó)際及其關(guān)聯(lián)方僅拿出了7億元就完成了收購(gòu)，其余的21億元以增資的方式重新回到了宣亞國(guó)際四位股東手中。
錢兜了一圈又回來(lái)了，宣亞國(guó)際四位股東借給子公司收購(gòu)的資金，大部分回到了自己手中，僅有7億元成為了映客創(chuàng)始人團(tuán)隊(duì)的“辛苦費(fèi)”。
交易完成且增資事項(xiàng)完成后，宣亞國(guó)際控股股東仍為宣亞投資，宣亞投資仍持有宣亞國(guó)際37.50%的股權(quán)；增資完成后，奉佑生、廖潔鳴和侯廣凌合計(jì)持有宣亞投資42.0079%的股權(quán)。公告稱本次交易不會(huì)導(dǎo)致宣亞國(guó)際控制權(quán)變化。
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