始于3年前的一次資產(chǎn)重組后遺癥爆發(fā)，創(chuàng)新醫(yī)療內(nèi)訌還在持續(xù)。
創(chuàng)新醫(yī)療前身為千足珍珠，2015年，公司通過資產(chǎn)重組向醫(yī)療領(lǐng)域轉(zhuǎn)型。然而，在業(yè)績對賭、標(biāo)的資產(chǎn)接管過程中，內(nèi)訌爆發(fā)。
6月23日，創(chuàng)新醫(yī)療公告稱，公司原副總裁、創(chuàng)新醫(yī)療全資子公司齊齊哈爾建華醫(yī)院有限公司（簡稱建華醫(yī)院）總經(jīng)理、執(zhí)行院長梁喜才因涉嫌職務(wù)侵占罪等被浙江諸暨警方采取強(qiáng)制措施，公司免去梁喜才建華醫(yī)院總經(jīng)理、執(zhí)行院長職務(wù)。
建華醫(yī)院是公司核心資產(chǎn)，也是三年前公司收購標(biāo)的之一。近三年，其貢獻(xiàn)的營業(yè)收入超過創(chuàng)新醫(yī)療營業(yè)收入的一半，但近兩年，建華醫(yī)院仍未完成承諾的業(yè)績。
業(yè)績補(bǔ)償、資產(chǎn)接管過程中，創(chuàng)新醫(yī)療爆發(fā)了一場備受關(guān)注的內(nèi)訌。雙方互撕之時(shí)，兩份隱藏的抽屜協(xié)議被爆出。
長江商報(bào)記者獲得的協(xié)議顯示，兩份協(xié)議分別于2015年6月、2016年3月簽署，其中涉及借殼、資產(chǎn)收購、配套募資使用、標(biāo)的資產(chǎn)管理者等內(nèi)容。
相關(guān)資料稱，此次重組緣起創(chuàng)新醫(yī)療實(shí)控人陳夏英賣殼，買殼人為浙商創(chuàng)投實(shí)控人陳越孟，殼交易費(fèi)8億元。而裝入的資產(chǎn)正是創(chuàng)新醫(yī)療重組的幾家醫(yī)院。為了規(guī)避借殼交易，相關(guān)股票并未辦理過戶，而是由陳夏英等將所持股票質(zhì)押給陳越孟旗下公司。只是因?yàn)锳股市場大幅調(diào)整，陳越孟入主失敗。
昨日，建華醫(yī)院方面向長江商報(bào)記者舉報(bào)，稱創(chuàng)新醫(yī)療實(shí)控人通過計(jì)提資產(chǎn)減值、廉價(jià)收購資產(chǎn)等途徑掏空上市公司。
7月9日，長江商報(bào)記者向創(chuàng)新醫(yī)療發(fā)去了采訪函。截至本報(bào)截稿時(shí)止，未收到具體回復(fù)。
內(nèi)訌風(fēng)波何時(shí)才能平息？去年以來，創(chuàng)新醫(yī)療凈利潤持續(xù)下降，其股價(jià)已較重組完成時(shí)下降近七成。
建華醫(yī)院控制權(quán)爭奪
梁喜才被免去建華醫(yī)院總經(jīng)理、執(zhí)行院長職務(wù)使得創(chuàng)新醫(yī)療的內(nèi)訌再次升級。
建華醫(yī)院前身是國營建華機(jī)械廠職工醫(yī)院。2002年，梁喜才開始擔(dān)任院長，2007年，醫(yī)院改制為非營利性股份制醫(yī)院，法人代表為梁喜才。目前，建華醫(yī)院為一家有接近4000人的三甲醫(yī)院。
2014年，建華醫(yī)院、康華醫(yī)院等5家民營醫(yī)院尋求資本合作。2014年10月，這幾家醫(yī)院接觸幾家上市公司，洽談均未成功。
“近年來，大量資本進(jìn)入醫(yī)院，醫(yī)療行業(yè)競爭激烈。”7月9日，一家醫(yī)療上市公司董秘向長江商報(bào)記者表示，一些三四線城市醫(yī)療機(jī)構(gòu)也希望借助資本力量進(jìn)行醫(yī)療技術(shù)、資源升級。
建華醫(yī)院方面一人士向長江商報(bào)記者稱，醫(yī)院專業(yè)性較強(qiáng)，自主經(jīng)營管理權(quán)成為談判的主要分歧。建華醫(yī)院尋求合作實(shí)際上是招商引資，底線是自己控制經(jīng)營管理權(quán)。
2015年，經(jīng)中介撮合，創(chuàng)新醫(yī)療（彼時(shí)名為千足珍珠）通過發(fā)行股份方式收購了建華醫(yī)院、康華醫(yī)院、福恬醫(yī)院等三家醫(yī)院（另兩家醫(yī)院改制未完成），同時(shí)配套募資15億元。重組完成后，建華醫(yī)院員工通過持股平臺(tái)上�？靛顿Y管理中心（有限合伙）（簡稱康翰投資）、建東投資、建恒投資合計(jì)持有創(chuàng)新醫(yī)療12.57%股權(quán)。同時(shí)，股東也承諾建華醫(yī)院2016年至2018年實(shí)現(xiàn)的扣非凈利潤分別不低于1.05億元、1.23億元、1.36億元，否則以股份補(bǔ)償。
兩份抽屜協(xié)議顯示，創(chuàng)新醫(yī)療保持康翰投資作為建華醫(yī)院主要經(jīng)營管理者地位，且醫(yī)院保持現(xiàn)有管理架構(gòu)、治理結(jié)構(gòu)并獨(dú)立運(yùn)作。而且，本次交易完畢后，創(chuàng)新醫(yī)療牽頭組建醫(yī)療集團(tuán)。梁喜才擔(dān)任未來醫(yī)療集團(tuán)的法定代表人兼董事長。
協(xié)議還對15億元募資使用進(jìn)行了約定，其中9.3億元投入到建華醫(yī)院，包括建設(shè)老年護(hù)理院等。
但這些約定并未按照預(yù)定軌跡行進(jìn)，業(yè)績對賭埋下了禍根。
根據(jù)創(chuàng)新醫(yī)療披露，2016年，建華醫(yī)院順利兌現(xiàn)業(yè)績承諾，2017年凈利潤實(shí)際數(shù)為1.24億元、2018年為1.15億元，均未完成承諾的業(yè)績。2017年，股份補(bǔ)償數(shù)位112.30萬股，康翰投資持股比由10.22%降至9.88%。
對此，康翰投資方并不認(rèn)可，稱經(jīng)自身審計(jì)，2017年、2018年扣非凈利潤數(shù)為1.48億元、1.66億元�？岛餐顿Y指責(zé)陳海軍、陳夏英等利用對賭協(xié)議伙同會(huì)計(jì)師事務(wù)所刻意扣減建華醫(yī)院利潤，侵吞職工股份。
值得一提的是，2018年的扣非凈利潤實(shí)際數(shù)，最初的審計(jì)數(shù)為6750.43萬元，完成率為49.64%，與后來確定數(shù)相差4781.45萬元。令人不解的是，如此嚴(yán)肅的資產(chǎn)審計(jì)之下，為何會(huì)出現(xiàn)如此大差距。
康翰投資方向長江商報(bào)記者表示，上述審計(jì)報(bào)告，梁喜才是在受到脅迫之下才簽署。不過，長江商報(bào)記者并未得到權(quán)威部門印證。
承諾期已滿、兩年業(yè)績計(jì)未達(dá)標(biāo)，創(chuàng)新醫(yī)療實(shí)施接管行動(dòng)。不過，梁喜才被免職后，創(chuàng)新醫(yī)療派出的接管人員也未能順利完成對建華醫(yī)院的接管。
種種跡象表明，一場接管與反接管的宮斗還在持續(xù)。
被隱藏的賣殼重組惹禍？
創(chuàng)新醫(yī)療的一次轉(zhuǎn)型重組被指是一場為規(guī)避監(jiān)管而私下進(jìn)行的借殼交易。
建華醫(yī)院委托第三方向長江商報(bào)記者提供的資料稱，創(chuàng)新醫(yī)療內(nèi)訌爆發(fā)，根本原因是買殼賣殼的隱患。
在創(chuàng)新醫(yī)療的資產(chǎn)重組中，有一個(gè)關(guān)鍵人物陳越孟。陳越孟是浙商創(chuàng)投實(shí)控人。
2015年初，康瀚投資與浙商創(chuàng)投簽訂的抽屜協(xié)議顯示，浙商創(chuàng)投已與國內(nèi)某A股公司實(shí)控人達(dá)成意向，負(fù)責(zé)提供資本支持，推動(dòng)該上市公司轉(zhuǎn)型升級。浙商創(chuàng)投提供資本平臺(tái)，支持醫(yī)院方借殼該A股公司，前提是，浙商創(chuàng)投保證上述A股公司是凈殼。
來自建華醫(yī)院方的資料稱，上述A股公司就是創(chuàng)新醫(yī)療，其原主營業(yè)務(wù)為珍珠養(yǎng)殖、加工、銷售。
2015年5月，創(chuàng)新醫(yī)療披露重組預(yù)案前一個(gè)月，陳越孟通過嵐創(chuàng)投資分別受讓建華醫(yī)院10.97%股權(quán)、康華醫(yī)院6.46%股權(quán)、福恬醫(yī)院18.89%股權(quán)。
當(dāng)年6月，創(chuàng)新醫(yī)療啟動(dòng)資產(chǎn)重組。根據(jù)預(yù)案，公司擬向康瀚投資、嵐創(chuàng)投資、浦東科投、賦敦投資、建恒投資5名交易對方發(fā)行股份購買其持有的建華醫(yī)院100%股權(quán)等，同時(shí)昌健投資、巖衡投資、馮美娟、陳建生、毛岱、陳越孟等8名特定對象配套募資15億元。其中昌健投資、陳越孟擬分別認(rèn)繳4億元、1億元。陳越孟為昌健投資實(shí)控人。
來自建華醫(yī)院方的資料稱，陳越孟入股標(biāo)的醫(yī)院前就已與上市公司達(dá)成買殼意向，買殼費(fèi)8億元，并支付了定金。并約定，浙商創(chuàng)投作為財(cái)務(wù)投資機(jī)構(gòu)，不參與醫(yī)院運(yùn)營管理，由梁喜才作為董事長負(fù)責(zé)醫(yī)療板塊事務(wù)。
不過，重組完成后，陳夏英家族仍為千足珍珠第一大股東，持股比23.47%股權(quán)。陳越孟及其控制的嵐創(chuàng)投資和昌健投資持股比例為12.08%。控制權(quán)似乎并未有變化。
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