朗姿醫(yī)療在成立后不久就被上市公司轉(zhuǎn)讓了部分股權(quán)，在時(shí)間過去僅一年多時(shí)間后，上市公司又準(zhǔn)備以溢價(jià)方式收購回來，這種“復(fù)婚式”并購的背后到底有何隱情呢？
7月4日，朗姿股份公告稱，擬發(fā)行股份購買申東日、中韓晨暉、十月吳巽、南山架橋、合源融微持有的朗姿醫(yī)療41.19%股權(quán)的資產(chǎn)重組方案獲證監(jiān)會無條件審核通過。收購?fù)瓿珊�，朗姿醫(yī)療將成為上市公司全資子公司。
翻閱并購草案，《紅周刊》記者發(fā)現(xiàn)成立于2017年的朗姿醫(yī)療原本就是上市公司朗姿股份的全資子公司，只不過在其成立后不久就被大肆轉(zhuǎn)讓了部分股權(quán)，直至一年多時(shí)間后的此次并購中，才被公司以溢價(jià)方式收購回來，這種“復(fù)婚式”并購的背后到底有何隱情？
股權(quán)騰挪大法
朗姿股份早期的經(jīng)營業(yè)績還不錯(cuò)，每年?duì)I收都能實(shí)現(xiàn)20%以上的增長，但到了2014年和2015年時(shí)，經(jīng)營狀況出現(xiàn)惡化，不僅連續(xù)2年?duì)I收分別下滑了10.4%和7.38%，且凈利潤也下滑了48.14%和38.58%。面對營業(yè)收入和凈利潤的雙雙下滑，2016年間，朗姿股份斥資3.17億元收購了四川米蘭63.49%的股權(quán)、深圳米蘭70%的股權(quán)、四川晶膚70%的股權(quán)、西安晶膚70%、長沙晶膚70%的股權(quán)和重慶晶膚70%的股權(quán)，開始進(jìn)軍醫(yī)療美容行業(yè)。
2016年10月，朗姿股份發(fā)布公告稱，擬以股權(quán)和現(xiàn)金方式出資5億元設(shè)立全資子公司“朗姿醫(yī)療管理有限公司”。朗姿醫(yī)療的注冊資本由公司以持有的四川米蘭柏羽醫(yī)學(xué)美容醫(yī)院、深圳米蘭柏羽醫(yī)療美容門診部、四川晶膚醫(yī)學(xué)美容醫(yī)院、西安晶膚醫(yī)療美容公司、長沙市芙蓉區(qū)晶膚醫(yī)療美容公司和重慶晶膚醫(yī)療美容公司的股權(quán)共同作價(jià)出資，不足部分以自籌資金或非公開發(fā)行股票募集資金解決。至2017年3月，朗姿醫(yī)療正式成立。
值得注意的是，就在公司成立不足10個(gè)月，即2017年12月時(shí)，朗姿股份分別與申東日、中韓晨暉、十月吳巽、合源融微簽署協(xié)議，將朗姿醫(yī)療16.05%股權(quán)（對應(yīng)8026.7755萬元注冊資本，尚未實(shí)繳）以0元對價(jià)轉(zhuǎn)讓予申東日；將所持朗姿醫(yī)療9.36%股權(quán)（對應(yīng)4682.29萬元注冊資本，尚未實(shí)繳）以0元對價(jià)轉(zhuǎn)讓予中韓晨暉；所持朗姿醫(yī)療4.01%股權(quán)（對應(yīng)2006.69萬元注冊資本，尚未實(shí)繳）以0元對價(jià)轉(zhuǎn)讓予十月吳巽；將所持朗姿醫(yī)療3.34%股權(quán)（對應(yīng)1672.2449萬元注冊資本，尚未實(shí)繳）以0元對價(jià)轉(zhuǎn)讓予合源融微。同時(shí)約定，申東日以3973.22萬元認(rèn)繳朗姿醫(yī)療2245.84萬元新增注冊資本；中韓晨暉以2317.17萬元認(rèn)繳朗姿醫(yī)療1310.07萬元新增注冊資本；十月吳巽以993.31萬元認(rèn)繳朗姿醫(yī)療561.46萬元新增注冊資本；合源融微以827.76萬元認(rèn)繳朗姿醫(yī)療467.88萬元新增注冊資本。2018年3月份，南山架橋則以 3000萬元認(rèn)繳朗姿醫(yī)療2568.15萬元新增注冊資本。
在那次股權(quán)轉(zhuǎn)中，朗姿股份全部是以0元對價(jià)轉(zhuǎn)讓朗姿醫(yī)療股權(quán)的（南山架橋除外），換來的條件是對方的增資，由此來看，當(dāng)時(shí)的朗姿股份手頭著實(shí)很緊，否則也不會用0元價(jià)格轉(zhuǎn)讓，讓增資的公司來為其繳足朗姿醫(yī)療的注冊資本了。事實(shí)上，《紅周刊》也發(fā)現(xiàn)自2016年以來，朗姿股份的貨幣資金每年僅有2億多元，資金是并不寬裕的。
按照申東日、中韓晨暉、十月吳巽、合源融微幾位大股東的增資金額及獲得的對應(yīng)的注冊資本金額的比例來看，2017年12月份朗姿醫(yī)療每1元的注冊資金約為1.77元出資金額，可奇怪的是，按照南山架橋2018年3月份增資情況計(jì)算，其獲得的對價(jià)是每元注冊資本僅1.17億元出資額，這意味著其獲得的對價(jià)要比之前股東獲得對價(jià)還要低很多，這是為什么呢？
上市公司在被監(jiān)管機(jī)構(gòu)問詢后，在修訂的并購草案中補(bǔ)充披露了2017年底股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資情況，公司解釋稱：“該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓暨增資實(shí)質(zhì)是一次對朗姿醫(yī)療的增資行為，各方交易價(jià)格實(shí)際一致，均為1.17元/注冊資本。該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓暨增資完成后，朗姿醫(yī)療100%股權(quán)估值為66764.00萬元（投后）。”如果真如公司所述，其披露的申東日以3973.22萬元認(rèn)繳朗姿醫(yī)療2245.84萬元新增注冊資本，以及后面中韓晨暉、十月吳巽、合源融微三家公司增資金額與對應(yīng)的注冊資本金額又從何說起呢？
如果按照補(bǔ)充注冊資本及增資金額合計(jì)計(jì)算，則該公司所謂的0元轉(zhuǎn)讓股權(quán)更像是為避稅而玩的“小花樣”。作為一家上市公司，如果真的采用這樣的手段逃避納稅又是否合適呢？
既然上市公司不惜大幅溢價(jià)收購醫(yī)療美容資產(chǎn)，在大量股權(quán)以免費(fèi)方式轉(zhuǎn)讓出去之后，為何僅在過去一年多時(shí)間就急著要把股權(quán)收回來呢？對此，上市公司在草案中解釋稱：“該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓暨增資系交易各方看好醫(yī)療美容服務(wù)行業(yè)的發(fā)展前景，希望引入投資方增強(qiáng)朗姿醫(yī)療的資金實(shí)收購西安高一生等具有較強(qiáng)品牌影響力的醫(yī)療美容機(jī)構(gòu)，強(qiáng)化朗姿醫(yī)療的集團(tuán)化管控能力，擴(kuò)大朗姿醫(yī)療的業(yè)務(wù)規(guī)模，促進(jìn)朗姿股份醫(yī)療美容業(yè)務(wù)的發(fā)展。”
如此的解釋是有些混淆不清的，因?yàn)楣炯热粸榱?ldquo;強(qiáng)化朗姿醫(yī)療的集團(tuán)化管控能力”，為何此前又要將大比例股權(quán)出售給其他股東呢？這豈不是在分散股權(quán)，弱化管理能力？而既然交易各方看好醫(yī)療美容服務(wù)行業(yè)，那么這幾位新增的股東就應(yīng)該一直持有朗姿醫(yī)療股權(quán)才對，可為何又要將其所持股權(quán)回轉(zhuǎn)給朗姿股份呢？難道早先的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議背后還有不為人知的其他對賭協(xié)議存在？
從朗姿股份并購草案透露的重重跡象來看，朗姿股份對朗姿醫(yī)療此前的股權(quán)轉(zhuǎn)讓更像是為了收購西安高一生等公司而進(jìn)行的變相股權(quán)質(zhì)押融資。簡單來說，就是先將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給資金提供方，獲得資金方提供的資金，完成其對西安高一生的收購，然后等有錢了再收回股權(quán)。
標(biāo)的公司問題不少
朗姿醫(yī)療主要提供外科美容、皮膚科美容、牙科美容、中醫(yī)科美容等醫(yī)療美容服務(wù)，其擁有“米蘭柏羽”“晶膚”和“高一生”三大品牌和及十一家醫(yī)療美容機(jī)構(gòu)。從收入來源看，朗姿醫(yī)療9成以上收入主要來自于四川米蘭及西安高一生兩家下屬醫(yī)療美容機(jī)構(gòu)。業(yè)績貢獻(xiàn)過于集中，使得公司風(fēng)險(xiǎn)大增，原因就在于一方面是冒用品牌的風(fēng)險(xiǎn)，市場一旦出現(xiàn)冒用品牌，很可能損害朗姿醫(yī)療的品牌形象，從而對朗姿醫(yī)療的業(yè)務(wù)和經(jīng)營業(yè)績造成不利影響；而另一方面則是來自于企業(yè)自身的品牌管理問題。一旦其品牌出現(xiàn)醫(yī)療糾紛揮著法律訴訟，很可能會對其造成重大負(fù)面影響。
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