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本次收購是否必要？
交易預(yù)案顯示，澤匯科技主要從事出口零售電子商務(wù)業(yè)務(wù)，通過第三方跨境電商平臺向國外終端消費者銷售多種品類商品，具體涵蓋服裝配飾、孕嬰童用品、家居用品等品類。起步股份稱，通過收購整合快速進(jìn)入跨境出口電商行業(yè)，實現(xiàn)跨越式發(fā)展的戰(zhàn)略目標(biāo)。
不過，值得注意的是，澤匯科技從事跨境電商出口業(yè)務(wù)，所處行業(yè)進(jìn)入門檻、核心競爭力并未明確，行業(yè)準(zhǔn)入門檻較低，競爭對手和潛在進(jìn)入者較多。有鑒于此，上交所要求起步股份說明澤匯科技是否具備核心競爭優(yōu)勢，該交易對公司是否必要。
另外，澤匯科技的產(chǎn)品主要通過速賣通、Wish、Shopee、亞馬遜、eBay等第三方跨境電商平臺直接銷往美國、歐洲及東南亞國家和地區(qū)，均采用外幣結(jié)算。在境內(nèi)外當(dāng)前貿(mào)易政策多變的情況下，上交所要求起步股份說明澤匯科技未來客戶資源、銷售業(yè)務(wù)、經(jīng)營管理是否存在重大不確定性。
澤匯科技高溢價、高估值的合理性？
標(biāo)的公司2019年3月31日凈資產(chǎn)1.71億元，本次交易對澤匯科技100%股權(quán)預(yù)估值為18億元，溢價超過950%。此前，交易對方承諾澤匯科技2019年、2020年分別實現(xiàn)1.5億元、2億元，上交所問詢起步股份比照2018年僅7439萬元的業(yè)績情況，是否還能實現(xiàn)，估值還是否合理，業(yè)績補(bǔ)償承諾如何履行。
澤匯科技業(yè)績是否真實？
澤匯科技最近兩年一期未經(jīng)審計的主要財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，公司2018年12月31日及2019年3月31日資產(chǎn)總計分別為3.98億元及3.32億元，環(huán)比出現(xiàn)下滑。為此，上交所追問澤匯科技資產(chǎn)下滑原因，毛利率及會計確認(rèn)方式等，是否存在通過電商流量造假刷單的風(fēng)險。
鑒于起步股份重組預(yù)案披露的澤匯科技業(yè)績同前期出資入股時披露數(shù)據(jù)有所出入，而2019年一季度凈利潤也僅1755.31萬元，上交所要求說明這是否符合跨境貿(mào)易行業(yè)特點。
此外，對于澤匯科技實際控制人控制企業(yè)披露不清的問題，上交所追問重組交易對方控制的全部企業(yè)和關(guān)聯(lián)企業(yè)同標(biāo)的公司是否存在資金交易往來。
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