北京5月17日訊，近日，康尼機(jī)電（603111.SH）披露了2018年報(bào)，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入34.15億元，同比增長41.26%。但因并購標(biāo)的廣東龍昕科技有限公司（以下簡稱“龍昕科技”）業(yè)績爆雷，康尼機(jī)電凈利潤從前一年的盈利2.8億元到巨虧31.51億元，同比下降1221.66%。
康尼機(jī)電在年報(bào)中稱，子公司龍昕科技的虧損原因，是由于龍昕科技原董事長、總經(jīng)理廖良茂以龍昕科技名義，違法違規(guī)對外借款和擔(dān)保，導(dǎo)致銀行賬戶資金被凍結(jié)或劃轉(zhuǎn)、資金鏈斷裂，進(jìn)而導(dǎo)致龍昕科技持續(xù)經(jīng)營困難。因此康尼機(jī)電全額計(jì)提了并購龍昕科技時(shí)形成的22.71億商譽(yù)。
2017年3月22日，康尼機(jī)電與龍昕科技原股東簽署《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》，上市公司通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式，向廖良茂等16位自然人及4家機(jī)構(gòu)購買其持有的龍昕科技100%股權(quán)，交易對價(jià)34億元，其中股份對價(jià)23.37億元，現(xiàn)金對價(jià)10.63億元。
此次并購，龍昕科技的評估增值率達(dá)到317.66%。龍昕科技承諾2017年、2018年、2019年合并報(bào)表口徑扣非凈利潤分別不低于2.38億元、3.08億元和3.88億元。
2017年龍昕科技實(shí)現(xiàn)利潤2.41億元，完成利潤承諾。然而2018年6月23日康尼機(jī)電公告稱，龍昕科技實(shí)控人的廖良茂涉嫌存在利用職務(wù)便利以公司名義違規(guī)對外擔(dān)保等事項(xiàng)，導(dǎo)致龍昕科技生產(chǎn)經(jīng)營受到嚴(yán)重影響。2018年龍昕科技實(shí)現(xiàn)凈利潤為-10.93億元，扣非凈利潤為-6.31億元，未完成2018年盈利預(yù)測數(shù)。根據(jù)協(xié)議，廖良茂等人需向康尼機(jī)電補(bǔ)償22.59億元。
2018年3月2日，作為此次并購的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問，國泰君安證券在最初的財(cái)務(wù)顧問報(bào)告中稱龍昕科技成長性良好，持續(xù)盈利能力較強(qiáng)。
僅僅三天后的2018年3月5日，國泰君安證券就發(fā)布研報(bào)，對康尼機(jī)電二級市場股價(jià)公開唱多。國泰君安證券預(yù)計(jì)康尼機(jī)電的目標(biāo)價(jià)17.85元，這與公司目前的股價(jià)（5月16日收盤價(jià)5.14元）相去甚遠(yuǎn)。
國泰君安為兩度忽悠股民付出損傷聲譽(yù)的代價(jià)。今年4月30日，國泰君安發(fā)布了核查意見及道歉聲明，稱對龍昕科技2018年業(yè)績未達(dá)到盈利預(yù)測目標(biāo)深感遺憾并向投資者致歉。
34億大手筆并購龍昕科技 7家機(jī)構(gòu)認(rèn)購9760萬股被套牢
2017年3月24日，康尼機(jī)電公告通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式向廖良茂、田小琴等16位自然人及東莞市眾旺昕股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）等4家機(jī)構(gòu)購買其持有的龍昕科技100%股權(quán)，交易對價(jià)34億元。
龍昕科技的主營為塑膠、金屬及新材料精密結(jié)構(gòu)件的表面處理工藝研發(fā)和生產(chǎn)制造服務(wù)，核心客戶包括OPPO、VIVO、華為以及TCL等消費(fèi)電子企業(yè)�？的釞C(jī)電在公告中稱，擬通過本次交易形成“軌道交通+消費(fèi)電子”雙主業(yè)經(jīng)營格局。
根據(jù)交易報(bào)告書披露，龍昕科技2015年、2016年分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入6.55億元和10.18億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤1.39億元和1.80億元，同比增長55.55%和29.58%。
廖良茂等股東承諾，龍昕科技2017年、2018年、2019年合并報(bào)表口徑扣非凈利潤分別不低于2.38億元、3.08億元、3.88億元。
根據(jù)東洲評估出具的《資產(chǎn)評估報(bào)告》（東洲資評報(bào)字[2017]0066 號(hào)），東洲評估以2016年12月31日為評估基準(zhǔn)日，龍昕科技100.00%股權(quán)賬面值8.15億元，評估值34.02億元，評估增值率317.66%，評估增值率較高。
在支付交易對價(jià)方面，康尼機(jī)電向廖良茂等股東支付股份對價(jià)23.37億元，發(fā)行股份價(jià)格為14.86元，折合股份數(shù)量為1.57億股。另外康尼機(jī)電還支付現(xiàn)金對價(jià)10.63億元。
2017年12月4日，標(biāo)的資產(chǎn)龍昕科技完成過戶，此次并購康尼機(jī)電取得的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值份額8.91億元，確認(rèn)商譽(yù)25.09億元。
而并購所支付的10.63億元現(xiàn)金對價(jià)，康尼機(jī)電是通過向基金和私募等機(jī)構(gòu)發(fā)行股份來募集配套資金。
2018年3月2日，康尼機(jī)電披露《康尼機(jī)電發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之非公開發(fā)行股票發(fā)行情況報(bào)告暨新增股份上市公告書》。
公告顯示，康尼機(jī)電向東莞市拓思實(shí)業(yè)投資有限公司、上海北信瑞豐資產(chǎn)管理有限公司、湖州摩山資產(chǎn)管理有限公司、北京市基礎(chǔ)設(shè)施投資有限公司、財(cái)通基金管理有限公司、創(chuàng)金合信基金管理有限公司、諾德基金管理有限公司7家機(jī)構(gòu)，以11.40元/股的價(jià)格共計(jì)發(fā)行9760萬股，募資總計(jì)11.26億元，除了支付10.63億元的現(xiàn)金對價(jià)，另外5000萬元用來支付交易相關(guān)費(fèi)用。
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