上市后業(yè)績不差的聚力文化跨界收購，進入游戲行業(yè)。當(dāng)初花費34億元，承諾期滿，潮水退去，大額商譽減值損失計提導(dǎo)致大額虧損。
2月28日，聚力文化（002247.SZ）披露業(yè)績快報，營業(yè)收入增長15.85%，但凈利潤大幅下降，以至于實現(xiàn)利潤總額-22.69億元，同比下降471.51%；實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤 -22.77億元，同比下降514.63%。主要原因在于對下屬全資子公司蘇州美生元信息科技有限公司（下稱“蘇州美生元”）的未來經(jīng)營情況進行了預(yù)測，基于謹(jǐn)慎性原則擬計提商譽減值準(zhǔn)備24.5億元。
聚力文化的前身帝龍新材，主營中高端裝飾貼面材料的研發(fā)、設(shè)計、生產(chǎn)和銷售，2008年6月在中小板上市，上市后業(yè)績持續(xù)增長。但2016年4月，其以34億元收購蘇州美生元100%的股權(quán)，確認(rèn)商譽30.43億元。蘇州美生元的主營業(yè)務(wù)為移動游戲的研發(fā)和發(fā)行。收購?fù)瓿珊�，證券簡稱最終更名為“聚力文化”。
2016年，聚力文化營業(yè)收入及凈利潤分別增長84.33%、341.37%，2017年分別增長85.61%、45.01%。之前全年凈利潤不足1億元，并購之后，一年凈利潤就輕松突破5億元。
業(yè)績承諾期內(nèi)，聚力文化的業(yè)績猶如火箭沖天，承諾期滿后，突然墜落。
不到三年時間，34億元的收購，計提商譽減值損失24.5億元，不僅僅虧光之前所有盈利，甚至虧光了未來五年的盈利（假設(shè)聚力文化預(yù)計未來五年累計可實現(xiàn)凈利潤10億-12億元可以完成的情況下），這到底是怎樣的操作？
業(yè)績承諾期后就變臉
2017年是蘇州美生元業(yè)績承諾的最后一年，承諾期內(nèi)精準(zhǔn)完成業(yè)績承諾，2018年開始業(yè)績變臉。碰巧遇上了行業(yè)政策變動，為業(yè)績變臉找到了非常好的擋箭牌。
但在業(yè)績承諾期間，蘇州美生元的增長速度卻遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過行業(yè)水平。
根據(jù)中國音數(shù)協(xié)游戲工委（GPC）、伽馬數(shù)據(jù)（CNG）、國際數(shù)據(jù)公司（IDC）聯(lián)合發(fā)布的《2016年中國游戲產(chǎn)業(yè)報告》，當(dāng)年中國游戲市場實際銷售收入達到1655.7億元，同比增長17.7%。其中，移動游戲市場實際銷售收入819.2億元，同比增長59.2%，移動游戲市場占比超過客戶端游戲市場達到49.5%，成為份額最大、增速最快的細(xì)分市場。
這一年，蘇州美生元實現(xiàn)營業(yè)收入8.73億元，同比增長95.80%；凈利潤3.65億元（扣除因股份支付而產(chǎn)生的費用后），同年增長97.50%。
2017年中國游戲市場實際銷售收入達到2036.1億元，同比增長23%。移動游戲市場依然保持較高的增長速度，實際銷售收入1161.2億元，同比增長41.7%；移動游戲市場份額繼續(xù)增加，占比達57.0%，市場占有率超過端游及頁游的總和。
這一年，蘇州美生元實現(xiàn)營業(yè)收入19.79億元，同比增長126.72%；凈利潤4.85億元（扣除因股份支付而產(chǎn)生的費用后），同比增長33.03%。
2016-2017年，蘇州美生元加速度增長，精準(zhǔn)完成業(yè)績承諾。
雖然2016年4月才完成了交易，但蘇州美生元第一年的業(yè)績承諾還停留在2015年。為何不從2016年開始業(yè)績承諾的第一年？如果是這樣，那么2018年也是業(yè)績承諾期，需要計提的商譽減值損失就不應(yīng)該讓上市公司承擔(dān)了。
因此，一個并購標(biāo)的是不是貨真價實，最關(guān)鍵還是看業(yè)績承諾期滿后的表現(xiàn)。
根據(jù)中國音數(shù)協(xié)游戲工委、伽馬數(shù)據(jù)聯(lián)合發(fā)布的《2018年中國游戲產(chǎn)業(yè)報告》，受版號凍結(jié)的影響，2018年中國游戲產(chǎn)業(yè)在整體收入上的增幅明顯放緩。實際銷售收入達2144.4億元，同比增長僅5.3%，為歷史最低。
聚力文化在深交所問詢函回復(fù)中表示：2018年上半年，蘇州美生元的營業(yè)收入、凈利潤保持了前期的增長態(tài)勢。受游戲版號發(fā)放暫停影響，其下半年計劃上線的多款游戲上線延遲，游戲業(yè)務(wù)業(yè)績未達到預(yù)期；受目前國內(nèi)游戲行業(yè)增長放緩及行業(yè)整體資金緊張的影響，蘇州美生元應(yīng)收賬款回收放緩，計提的應(yīng)收賬款減值準(zhǔn)備增加，導(dǎo)致蘇州美生元2018年全年業(yè)績較2017年有所下降。在重新對蘇州美生元進行盈利預(yù)測后，需對其計提商譽減值準(zhǔn)備20億-25億元。
游戲版號發(fā)放暫停對行業(yè)肯定是有影響，但影響是否真的大到足以讓蘇州美生元的業(yè)績斷崖式下滑？
第一，行業(yè)發(fā)展減緩是趨勢。2016年移動游戲銷售收入增速59.2%、2017年是41.7%，由此可見，行業(yè)增速放緩是趨勢，即使游戲版號正常發(fā)放，恐怕也改變不了這樣的趨勢。
第二，蘇州美生元2016年、2017年其增速分別為95.80%、126.72%，2017年行業(yè)增速放緩并沒有影響到其增長，反而增長得更快，業(yè)績承諾的完成率才得以定格在103.65%。如果它真具備超越行業(yè)的盈利能力，受政策影響不應(yīng)該這么大。
蘇州美生元已成廣告業(yè)的神奇？
雖然聚力文化的公告還是將蘇州美生元歸類為游戲公司，其實，它早已是廣告業(yè)的傳奇了。
相關(guān)重組公告顯示，蘇州美生元的主營業(yè)務(wù)收入主要來自游戲發(fā)行、廣告推廣及其他。2013年、2014年，其廣告推廣及其他分別為135.80萬元、139.79萬元，幾乎沒有增長，在營業(yè)收入中無足輕重，所占比例只有3.70%、2.21%。2015年1-10月暴增至2922.33萬元，占營業(yè)收入的比例飆升至10.38%。這時，蘇州美生元還是游戲公司。
蘇州美生元2015年11-12月、2016年1-4月的數(shù)據(jù)沒有披露，到了2016年4月30日，蘇州美生元納入聚力文化報表的合并范圍。
數(shù)據(jù)顯示，2016年5月至12月，蘇州美生元的廣告推廣業(yè)務(wù)營業(yè)收入高達2.33億元，毛利率23.20%，而游戲業(yè)務(wù)收入3.21億元，毛利率54.86%。2017年，其廣告推廣業(yè)務(wù)營業(yè)收入飆升至11.23億元，占比56.76%，毛利率為16.02%。廣告推廣業(yè)務(wù)已經(jīng)成了蘇州美生元最主要的收入來源。
2018年上半年，廣告推廣業(yè)務(wù)營業(yè)收入繼續(xù)暴增172.79%，達到9.54億元。毛利率下滑至12.29%。蘇州美生元七成營業(yè)收入來自廣告推廣業(yè)務(wù)，而聚力文化超過五成的營業(yè)收入來自廣告推廣業(yè)務(wù)。
從2014年139.79萬元到2018年約20億元，蘇州美生元的廣告推廣業(yè)務(wù)業(yè)績爆發(fā)，只短短四年時間。
是不是游戲業(yè)務(wù)發(fā)展遠(yuǎn)遜預(yù)期，廣告推廣業(yè)務(wù)不得不扛起完成業(yè)績承諾的重?fù)?dān)？
據(jù)相關(guān)重組公告，業(yè)績承諾期內(nèi)，美生元發(fā)行游戲數(shù)量情況：2015年1-9月82款、2015年10-12月33款，2016年135款，2017年163款。對應(yīng)的營業(yè)收入預(yù)計為2.52億元、1.25億元、5.84億元、8.98億元。而實際上，離預(yù)期相差甚遠(yuǎn)。
2017年之前的游戲發(fā)行數(shù)量沒有披露。2017年，蘇州美生元共自研和代理發(fā)行了近40款移動單機游戲，共上線發(fā)行了19款移動網(wǎng)絡(luò)游戲。與預(yù)期的163款相差甚遠(yuǎn)。
而廣告推廣業(yè)務(wù)2015年至2020年的營業(yè)收入預(yù)計分別為5045.73萬元、8846.59萬元、1.06億元、1.22億元、1.34億元、1.41億元。按披露信息，其廣告業(yè)務(wù)主要包括廣告分發(fā)和廣告代投放兩種模式，其中廣告分發(fā)業(yè)務(wù)毛利率相對較高約為38%，廣告代投放業(yè)務(wù)毛利率相對較低約為5%。
廣告業(yè)競爭如此激烈，依靠別人的平臺，蘇州美生元做分發(fā)就可以獲得如此高的毛利率？
2017年廣告推廣業(yè)務(wù)還新增了6366.79萬元“其他”，這一項毛利率更是高達64.44%。當(dāng)年超額完成業(yè)績承諾1706.50萬元，如果沒有“其他”業(yè)務(wù)來撐場，蘇州美生元恐怕完不成業(yè)績承諾。
直至2018年半年報，聚力文化才透露：公司的移動廣告業(yè)務(wù)包括移動分發(fā)業(yè)務(wù)和移動廣告代投放兩種模式。其中移動分發(fā)業(yè)務(wù)指通過合作渠道或媒體購買移動廣告投放流量，針對廣告主的廣告產(chǎn)品進行分發(fā)，以獲取利潤。移動廣告代投放業(yè)務(wù)是指幫助廣告主完成其在廣告平臺的投放工作，并對投放效果進行優(yōu)化，達到廣告主的預(yù)期，公司從中獲取業(yè)務(wù)傭金的業(yè)務(wù)模式。近兩年來，公司移動廣告代投放發(fā)展迅速，下屬從事廣告代投放業(yè)務(wù)的子公司天津點我成為騰訊廣點通2018年核心代理商，公司移動廣告代投放業(yè)務(wù)的廣告主覆蓋移動網(wǎng)絡(luò)服務(wù)、金融、電商、游戲四大品類。
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