簡介：賬上擁有大量貨幣資金，卻頻繁舉債，讓康美藥業(yè)的資金迷局備受外界關(guān)注。
2018年12月11日，中國裁判文書網(wǎng)公布了一份最高法院的行政裁決：安徽籍男子劉志清，申請法院再審，責(zé)令監(jiān)管部門，對康美藥業(yè)違法違規(guī)、虛假回購等行為，予以立案查處，但被最高法院駁回。
這份裁決書披露半個(gè)多月后，厄運(yùn)正式降臨。 2018年12月28日，康美藥業(yè)因信披違法違規(guī)被立案調(diào)查。如果從2018年10月16日的大跌算起，康美藥業(yè)的這波空前危機(jī)，至今已經(jīng)持續(xù)超過100天。在這100多天時(shí)間里，康美藥業(yè)股價(jià)一路下殺，刷新6年以來低點(diǎn)。
被立案調(diào)查一個(gè)月后的1月28日晚間，康美藥業(yè)披露了立案調(diào)查進(jìn)展，監(jiān)管調(diào)查尚在進(jìn)行中，目前公司經(jīng)營管理情況正常。雖然案情尚不明朗，但危局的種子可能早就已經(jīng)種下。多年來的經(jīng)營性現(xiàn)金流小于凈利潤，賬上擁有大量貨幣資金，卻頻繁舉債，讓康美藥業(yè)的資金迷局備受外界質(zhì)疑。
自2001年上市以來，不計(jì)算直接貸款，康美藥業(yè)股權(quán)、債券累計(jì)融資額接近790億元。另一方面，公司的資產(chǎn)規(guī)模，也從上市前的2.3億余元，膨脹到新近的818億元，17年多的時(shí)間增長逾250倍。資產(chǎn)規(guī)模的增長，又帶動融資、負(fù)債增長，2015年以來，康美藥業(yè)的短期借款、其他流動負(fù)債規(guī)模，一直接近同期賬面資金規(guī)模。
盡管關(guān)聯(lián)交易、資金占用極少，但公司歷年融資額卻遠(yuǎn)超項(xiàng)目支出規(guī)模。2008年以來，康美藥業(yè)歷次融資，幾乎無一披露資金用途，也很少直接與具體項(xiàng)目掛鉤。公開資料顯示，多個(gè)預(yù)計(jì)投資10億元的建設(shè)項(xiàng)目，到2017年底，卻只累計(jì)投入數(shù)千萬元。外界不解，資金被用到了哪兒？
信披違規(guī)猜想
最高法院2018年1月11日披露的裁定書顯示，劉志清因康美藥業(yè)多次違法違規(guī)、虛假回購，向監(jiān)管部門舉報(bào)康美藥業(yè)偽造土地使用權(quán)證、虛增土地資產(chǎn)等違法行為。監(jiān)管作出答復(fù)后，劉志清不服，提出行政復(fù)議但被駁回請，因此請求法院撤銷此前判決，并對康美藥業(yè)予以立案查處。但劉志清的這一再審申請，被最高法院于2018年9月7日駁回。
劉志清對康美藥業(yè)的舉報(bào)，至今已持續(xù)四年有余。根據(jù)北京西城區(qū)法院的一份裁定書，在2014年8月，劉志清就向監(jiān)管部門舉報(bào)康美藥業(yè)違法違規(guī)，并經(jīng)過法院多次裁決，但一直沒有取得進(jìn)展。
前述最高法院裁定書公布十多天后，康美藥業(yè)被證監(jiān)會立案調(diào)查。康美藥業(yè)12月28日公告稱，公司收到證監(jiān)會通知，因涉嫌信息披露違法違規(guī)，根據(jù)《證券法》有關(guān)規(guī)定，證監(jiān)會決定對其立案調(diào)查。
劉志清舉報(bào)的問題，也一直為市場長期關(guān)注。2012年以來，作為中醫(yī)藥上市公司龍頭，因?yàn)槎嗄陙淼慕?jīng)營性現(xiàn)金流小于凈利潤，賬上擁有大量貨幣資金，卻又頻繁舉債等情形，康美藥業(yè)備受外界質(zhì)疑。此外，公司股價(jià)長期規(guī)律性尾盤拉升，被外界質(zhì)疑涉嫌操縱股價(jià)。此外，公司實(shí)際控制人馬興田還多次卷入行賄案件。但截至目前，康美藥業(yè)尚未披露此次證監(jiān)會立案調(diào)查的最新進(jìn)展。
“上市公司信披違法違規(guī)，目前相關(guān)法律法規(guī)只陳列了誤導(dǎo)性陳述、重大遺漏、不正當(dāng)披露三大類型，但三者的界限沒有太明確的規(guī)定。”廣東環(huán)宇京茂律師事務(wù)律師劉華浩對第一財(cái)經(jīng)記者稱。
“從這幾年的監(jiān)管實(shí)踐來看，被立案調(diào)查的信披違法違規(guī)行為，表現(xiàn)形式、手法、涉及事項(xiàng)種類繁多，情況非常復(fù)雜。”清華大學(xué)法學(xué)院教授湯欣也對第一財(cái)經(jīng)記者說，從實(shí)際情況來看，這幾年上市公司的信披違法違規(guī)，主要集中在財(cái)務(wù)上，主要包括虛增、虛減營業(yè)成本，以及對應(yīng)營業(yè)收入、利潤；此外還有一些涉及信披遺漏，包括隱瞞、遺漏關(guān)聯(lián)交易、擔(dān)保、訴訟等。
對于康美藥業(yè)被立案調(diào)查的可能原因，湯欣表示，在監(jiān)管沒有公布調(diào)查結(jié)論之前，外界很難分析、評價(jià)。
2018年10月25日，第一財(cái)經(jīng)曾獨(dú)家報(bào)道，因涉嫌操縱股價(jià)、內(nèi)幕交易，深圳博益投資發(fā)展有限公司（下稱“博益投資”）法定代表人王廉君，已于大約兩周之前被公安經(jīng)偵部門采取強(qiáng)制措施，操縱標(biāo)的可能涉及康美藥業(yè)。
資料顯示，博益投資成立于2007年5月14日，注冊資本2000萬元�？得缹�(shí)業(yè)投資控股有限公司（下稱“康美實(shí)業(yè)”）持有博益投資90%股權(quán)，康美藥業(yè)控股股東之一致行動人許冬瑾持有10%股權(quán)�？得缹�(shí)業(yè)的第一大股東，為康美藥業(yè)實(shí)際控制人馬興田，出資比例為99.7%。截至2018年9月底，康美實(shí)業(yè)持有康美藥業(yè)32.97%的股份，為后者控股股東。
王廉君曾在康美藥業(yè)任職長達(dá)10年之久。公開資料顯示，王廉君2001年進(jìn)入康美藥業(yè)，擔(dān)任證券部經(jīng)理；2006年4月之后，任康美藥業(yè)監(jiān)事長。
2018年10月25日晚間，康美藥業(yè)公告稱，王廉君在2014年至2017年間，分別買入該公司股票15萬股、473萬股、288萬股、20萬股，2015年至2017年間分別賣出488萬股、248萬股、60萬股。馬興田和許冬瑾及其控制的企業(yè)，不存在利用其他賬戶買賣康美藥業(yè)股票，利用其他賬戶從事康美藥業(yè)股票內(nèi)幕交易、操縱股價(jià)的情況。而王廉君從 2010 年 6 月起即不在公司任職，未參與任何重大決策，不屬于內(nèi)幕知情人。
鑒于王廉君與馬興田、康美藥業(yè)之間的關(guān)系，其身份該如何界定，是否屬于馬興田的一致行動人？其買賣股票行為，康美藥業(yè)是否應(yīng)該披露？
“是否涉及內(nèi)幕交易，要看買賣股票時(shí)的職務(wù)，是否涉及公司內(nèi)幕信息。”劉華浩說，王廉君買賣康美藥業(yè)股票的行為，是否涉嫌內(nèi)幕交易、與馬興田構(gòu)成一致行動關(guān)系，從現(xiàn)有信息來看，不好判斷。
債務(wù)堆起來的“千億帝國”
賬面常年擁有大量現(xiàn)金、流動性充裕，卻頻繁巨額融資，導(dǎo)致財(cái)務(wù)成本居高不下，這種頗為矛盾的狀況，讓康美藥業(yè)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)備受市場質(zhì)疑。
合并財(cái)報(bào)顯示， 2014年至2018年9月底，康美藥業(yè)賬面貨幣資金余額分別高達(dá)99.9億元、158.2億元、273.3億元、341.5億元、377.8億元。而在相應(yīng)各期，公司財(cái)務(wù)費(fèi)用卻分別高達(dá)5.8億元、7.1億元、7.2億元、9.7億元、11億元．。
康美藥業(yè)賬面資金的不斷擴(kuò)張，伴隨著公司融資規(guī)模的大幅增長，其中不少是債權(quán)融資。自2001年上市以來，不計(jì)算貸款，康美藥業(yè)股權(quán)、債券累計(jì)融資額接近790億元。
根據(jù)公開披露，扣除IPO融資，康美藥業(yè)共進(jìn)行了5次股權(quán)融資，其中4次為增發(fā)，1次為發(fā)行優(yōu)先股，合計(jì)融資規(guī)模超過160億元。其中，2010年、2016年兩次增發(fā)，融資分別達(dá)到34.7億元、81億元，優(yōu)先股融資30億元。
相對于股權(quán)融資，康美藥業(yè)更重要的融資渠道，是發(fā)行債券。披露信息顯示，2006年1月，康美藥業(yè)通過發(fā)行短期融資券，融資金額2億元。2007年、2009年，又發(fā)行了4億元債權(quán)融資工具、9億元可轉(zhuǎn)債，2011年至2014年合計(jì)發(fā)行債券55億元。
進(jìn)入2015年之后，康美藥業(yè)發(fā)債步伐加快。公開信息顯示，2015年至2018年，該公司發(fā)債規(guī)模分別達(dá)到 79億元、75億元、110億元、192.5億元，以上發(fā)債融資合計(jì)金額526.5億元，接近股權(quán)融資規(guī)模的3.3倍。
公開信息顯示，IPO之前的2000年末，康美藥業(yè)總資產(chǎn)2.31億元，營業(yè)收入3.52億元，凈利潤2455萬元。2001年2月，康美藥業(yè)完成IPO上市后，當(dāng)年年底公司總資產(chǎn)、營業(yè)收入、凈利潤，分別增長至5.17億元、3.8億元、2915萬元。直到2005年底，公司總資產(chǎn)也只有7.9億元。
2006年至2014年期間，康美藥業(yè)進(jìn)行了多次增發(fā)、債券融資，資產(chǎn)規(guī)模到2014年末已增長到278.7億元，其間增幅近34倍。
而到了2018年9月底，公司總資產(chǎn)已猛增至818.1億元，較2015年累計(jì)增幅在192%以上，較公司上市之初更是增長逾250倍。
在此背景下，康美藥業(yè)的債務(wù)規(guī)模也是迅速擴(kuò)張，待償還的短期債務(wù)越堆越多。2015年至2018年9月底，公司各期末短期借款金額分別為46.2億元、82.5億元、114億元、124.5億元，其他流動負(fù)債75億元、55億元、50億元、94.5億元，應(yīng)付債券分別為約44.9億元、48.9億元、83.1億元、147.7億元。
從財(cái)務(wù)報(bào)表等公開信息看，康美藥業(yè)關(guān)聯(lián)交易、資金占用雖然存在，但金額卻并不大，相對于資產(chǎn)、資金規(guī)模，歷年的關(guān)聯(lián)交易、資金占用額幾乎可以忽略不計(jì)。
以關(guān)聯(lián)資金占用為例，根據(jù)非經(jīng)營性資金占用及其他關(guān)聯(lián)資金往來專項(xiàng)說明，2016年全年，康美藥業(yè)子公司、關(guān)聯(lián)自然人及其控制的法人，占用上市公司的資金累計(jì)發(fā)生額僅約6.1億元，累計(jì)償還2.66億元，占用余額3.67億元。
2017年關(guān)聯(lián)資金占用雖有所增加，但規(guī)模仍相對有限。當(dāng)年，康美藥業(yè)子公司、關(guān)聯(lián)自然人及其控制的法人，累計(jì)資金占用該公司資金的發(fā)生額為8.27億元，累計(jì)償還金額為5.74億元，占用余額合計(jì)也只有 6.21億元。
疑問也由此產(chǎn)生：前期融資、借貸的資金，究竟流向了何處？
公開信息顯示，就在負(fù)債規(guī)模急速擴(kuò)張期間，康美藥業(yè)進(jìn)行了大量的各類項(xiàng)目投資，資金開支規(guī)模浩大。自2008年以來，這種情形就已出現(xiàn)，2015年以來尤為明顯。
最近幾年，康美藥業(yè)的投資、收購極為頻繁。公告顯示，2015年4月，與廣西玉林市政府簽訂協(xié)議，在當(dāng)?shù)赝顿Y醫(yī)院、中藥材交易所等多個(gè)項(xiàng)目，投資金額合計(jì)10億元。當(dāng)年4月底，康美藥業(yè)又公布了18億元的林下參、3億元的保健品投資計(jì)劃。隨后，又與青海省政府簽訂協(xié)議，在當(dāng)?shù)赝顿Y不低于 20 億元，建設(shè)中藥材現(xiàn)貨及期貨交易所、互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)療服務(wù)平臺、設(shè)立保險(xiǎn)公司等項(xiàng)目。此外，該公司還在與云南普洱、深圳寶安政府，簽訂了合計(jì)35億元的投資協(xié)議。
2016 年 9 月，康美藥業(yè)與重慶市政府簽訂協(xié)議，就中醫(yī)藥創(chuàng)新研究平臺建設(shè)、藥材種苗培育、公立醫(yī)院改革、公立醫(yī)院藥品耗材采購配送、中藥材大宗現(xiàn)貨交易中心等項(xiàng)目達(dá)成戰(zhàn)略合作協(xié)議，康美藥業(yè)承諾投資總額不低于 50 億元。當(dāng)年，康美藥業(yè)還出資10億元，參與設(shè)立產(chǎn)業(yè)基金。
按上述數(shù)據(jù)計(jì)算，僅以上項(xiàng)目，投資金額就接近150億元。根據(jù)康美藥業(yè)2014年優(yōu)先股募集說明書，截至當(dāng)年6月底，該公司擁有的貨幣資金余額83.7億元，短期借款、一年內(nèi)到期的長期借款、其他流動負(fù)債，合計(jì)達(dá)到52.2億元。而2014年到2016年，其資本性支出計(jì)劃，就接近72億元。而這三年間，康美藥業(yè)債券、股權(quán)融資分別為40億元、79億元、156億元，似乎確實(shí)存在不小的資金缺口。
康美藥業(yè)的資金狀況，從募集資金使用狀況可見一斑。2014年年報(bào)顯示，優(yōu)先股募集的29.67億元資金凈額中，截至當(dāng)年12月底，已經(jīng)使用24.67億元，僅剩5億元沒有使用。而2016年募集資金存放與使用鑒證報(bào)告顯示，凈額80.5億元的定增募集資金，當(dāng)年已經(jīng)使用約49.6億元。
融資額遠(yuǎn)超項(xiàng)目支出
根據(jù)康美藥業(yè)2014年優(yōu)先股募集說明書，總額30億元的融資中，除了部分償還銀行貸款，剩余 20億元募集資金，康美藥業(yè)并未列出對應(yīng)的具體項(xiàng)目、用途，但卻列出了一份2014年至2016年可預(yù)見的重大資本性支出計(jì)劃。
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